Resumen Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. Pendiente publicar en BOE

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Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. BOE núm. 287, de 25 de noviembre de 2017

Proyecto de Ley por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre). APROBACIÓN DEFINITIVA POR EL CONGRESO DE LOS DIPUTADOS [BOCD 21.12.2018]

De aplicación a los ejercicios iniciados a partir del 01.01.2017

De aplicación a los ejercicios iniciados a partir del 01.01.2018

Modificación del Código de Comercio
	En el informe de gestión consolidado, cuando proceda, se incluirá el estado de información no financiera.
Los dos ejercicios consecutivos computables serán el que se inicie a partir del 01.01.2017 y el inmediato anterior.	Los dos ejercicios consecutivos computables serán el que se inicie a partir del 01.01.2018 y el inmediato anterior.
Ámbito de aplicación: entidades que, de conformidad con la legislación de auditoría, tengan la consideración de entidades de interés público, cuando formulen cuentas consolidadas y además concurran determinados requisitos: Nº medio de trabajadores del grupo > 500 § Reunir durante dos ejercicios consecutivos, al menos, 2 de estas circunstancias: § Importe partidas activo > 20 MM € § INCN > 40 MM € § Nº medio de trabajadores > 250	El ámbito de aplicación de los requisitos sobre divulgación de información no financiera se extiende a las sociedades anónimas, a las de responsabilidad limitada y a las comanditarias por acciones que, de forma simultánea, tengan la condición de entidades de interés público cuyo número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 500 y, adicionalmente se consideren empresas grandes, en los términos definidos por la Directiva 2013/34, es decir, cuyo importe neto de la cifra de negocios, total activo y número medio de trabajadores determine su calificación en este sentido.
	Será de obligado cumplimiento que el informe sobre la información no financiera deba ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades.

De aplicación a los ejercicios iniciados a partir del 01.01.2017

De aplicación a los ejercicios iniciados a partir del 01.01.2018

Modificación Ley de Sociedades de Capital

Acreditación de las aportaciones (artículo 62)

No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada silos fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.

Informe de gestión (artículo 262)

Se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero, a las sociedades que puedan presentar cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

Se exceptúa de la obligación de incluir información de carácter no financiero a las sociedades que tienen la calificación de empresas pequeñas y medianas de acuerdo con la Directiva 34/2013

Momento y forma del pago del dividendo (artículo 276)

El plazo máximo para el abono completo de los dividendos será de 12 meses a partir de la fecha del acuerdo de la Junta General para su distribución.

Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos.

	Las modificaciones introducidas por esta Ley serán de aplicación a las juntas generales que se celebren a partir del mismo día de su entrada en vigor.
A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el RM,	Se mantiene el mismo plazo
el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios	El socio que hubiera hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos.
tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución de dividendo,
al menos en 1/3 de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente repartibles.	Al menos el 25% … siempre que se hayan obtenido beneficios durante los 3 años anteriores.
	El derecho de separación no surgirá siel total de los dividendos distribuidos durante los últimos 5 años equivale, al menos, al 25% de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho período.
	Se prevé una disposición contraria de los estatutos. Para la supresión o modificación de la causa de separación será necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que no hubiera votado a favor de tal acuerdo.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación será de 1 mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.	Se mantiene el mismo plazo.
	Se añade un nuevo apartado (el 4) , para el caso de que la sociedad estuviere obligada a formular cuentas anuales consolidadas: Deberá reconocerse el mismo derecho al socio de la dominante, sila junta de la dominante no acordara la distribución del dividendo de al menos el 25% de los resultados positivos consolidados atribuidos a la sociedad dominante, cuando éstos sean legalmente distribuibles y se hubieran obtenido resultados positivos consolidados en los tres ejercicios anteriores.
3. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades cotizadas.	Se amplían los supuestos en que no será de aplicación este artículo: a) Cuando se trate de sociedades cotizadas o sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación. b) Cuando la sociedad se encuentre en concurso. c) Cuando, al amparo de la legislación concursal, la sociedad haya puesto en conocimiento del juzgado competente para la declaración de su concurso la iniciación de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, o cuando se haya comunicado a dicho juzgado la apertura de negociaciones para alcanzar un acuerdo extrajudicial de pagos. d) Cuando la sociedad haya alcanzado un acuerdo de refinanciación que satisfaga las condiciones de irrescindibilidad fijadas en la legislación concursal. e) Cuando se trate de Sociedades Anónimas Deportivas.»

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