Entrada en vigor de las modificaciones: 30 de diciembre de 2018
Modificaciones en la Ley de Sociedades de Capital:
- Acreditación de la realidad de las aportaciones: (modificación del artículo 62 de la LSC)
Prevé que, en el caso de la constitución de sociedades de responsabilidad limitada no será necesaria dicha acreditación si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
- Momento y forma del pago del dividendo: (modificación del artículo 276 LSC)
El plazo máximo para el abono completo de los dividendos será de doce meses a partir de la fecha del acuerdo de la junta general para su distribución.
- Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos: (modificación del artículo 348 bis)
Ahora pasa a ser una norma dispositiva de aplicación salvo que los estatutos sociales dispongan lo contrario.
Novedades en los requisitos:
- El socio deberá hacer constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos.
- Reduce el porcentaje de 1/3 al 25% de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles siempre que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores.
- Condiciona el derecho de separación a que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores.
- Para la supresión o modificación de esta causa de separación será necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho a separarse de la sociedad al socio que no hubiera votado a favor de tal acuerdo.
- Cuando la sociedad estuviere obligada a formular cuentas consolidadas, deberá reconocerse el mismo derecho de separación al socio de la dominante.
No será de aplicación en los siguientes supuestos:
a) Cuando se trate de sociedades cotizadas o sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación.
b) Cuando la sociedad se encuentre en concurso.
c) Cuando, al amparo de la legislación concursal, la sociedad haya puesto en conocimiento del juzgado competente para la declaración de su concurso la iniciación de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio, o cuando se haya comunicado a dicho juzgado la apertura de negociaciones para alcanzar un acuerdo extrajudicial de pagos.
d) Cuando la sociedad haya alcanzado un acuerdo de refinanciación que satisfaga las condiciones de irrescindibilidad fijadas en la legislación concursal.
e) Cuando se trate de Sociedades Anónimas Deportivas
- Igualdad de trato: (modificación del artículo 514 de la LSC)
Se añade un nuevo párrafo al artículo 514 sobre la igualdad de trato en las sociedades cotizadas respecto a la accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen el derecho a disponer de información previa y apoyos necesarios para ejercer su derecho a voto.
- Informe anual de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas: (modificación artículo 540 LSC)
Las sociedades deberán informar si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de la elección o renovación de los miembros del consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas constituidas en su seno
Modificaciones en el Código de Comercio respecto al estado de información no financiera
- Se amplían notablemente las sociedades obligadas a presentar el estado de información no financiera, que ya no se limita a las sociedades consideradas como de interés público. La norma establece los parámetros (relativos a número medio de trabajadores, importe total de partidas de activo o importe neto de la cifra anual de negocios consolidada) que deben tenerse en cuenta para concluir la obligatoriedad, o no, de preparar este estado.
| Desde la entrada en vigor de la Ley 11/2018 – 30/12/2018 | transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la Ley 11/2018 |
| Están obligadas a presentar el estado de información no financiera, individual o consolidado, las sociedades en las que concurran los siguientes requisitos: a. Que el número medio de trabajadores empleados por la sociedad o el grupo, según el caso, durante el ejercicio sea superior a 500. b. Que o bien tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos, reúnan a la fecha de cierre de cada uno de ellos, a nivel individual o consolidado, según el caso, al menos dos de las circunstancias siguientes: (i) Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros. (ii) Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros. (iii) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250. | La obligación de presentar el estado de información no financiera será de aplicación a todas aquellas sociedades con más de 250 trabajadores que o bien tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas (exceptuando a las entidades que tienen la calificación de empresas pequeñas y medianas de acuerdo con la Directiva 34/2013), o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos una de las siguientes circunstancias: (i) Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros. (ii) Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros.
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- Se enumera la información significativa que deberá incluirse y que comprende, entre otros aspectos, cuestiones medioambientales, sociales y relativas al personal, de respeto de los derechos humanos, lucha contra la corrupción y el soborno y sobre la sociedad en particular.
- Contenido del estado de información no financiera: mayor concreción y eliminación de excepciones.
- Se detalla ahora la información significativa que el estado de información no financiera incluirá sobre las siguientes cuestiones: (medioambientales, sociales y relativas al personal (que comprende aspectos como la “brecha salarial” y la implantación de políticas de desconexión laboral), respeto de los derechos humanos, lucha contra la corrupción y el soborno, y la sociedad (que comprende compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible, subcontratación y proveedores, consumidores, e información fiscal).
- Posible informe separado, punto separado del orden del día de la junta general, verificación y publicación en la web.
- Se han reforzado las facultades indelegables del consejo de administración (artículo 529 ter, letra j, LSC), estableciéndose que es competencia de este órgano la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión que incluirá, en su caso, la información no financiera.
- Disposiciones adicionales sobre el Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas (CERSE). Se regula la obligación del Consejo Estatal de Responsabilidad Social de las Empresas (CERSE) a elaborar un informe anual sobre la información emitida en los estados de información no financiera, que deberá ser presentado en el Senado, así como la obligación del Gobierno de contar con un informe del CERSE en cualquier proyecto legislativo relacionado con la responsabilidad social de las empresas.
- Se amplía el contenido del informe anual de gobierno corporativo sobre la política de diversidad (artículo 540.4 LSC), obligando a las sociedades a detallar si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de la elección o renovación de los miembros del consejo de administración, de dirección y de las comisiones
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