Derecho a la deducibilidad de las retribuciones a administradores sobre la base del principio de confianza legítima y los actos propios de la Administración

PRINCIPIO DE CONFIANZA LEGÍTIMA

DOCTRINA DE LOS ACTOS PROPIOS. El TEAC reconoce el derecho a la deducibilidad de las retribuciones a administradores sobre la base del principio de confianza legítima y los actos propios de la Administración

El TEAC consolida una doctrina que protege al contribuyente cuando la AEAT ha generado una expectativa razonable de actuación, reconociendo el valor vinculante de sus propios actos anteriores. Asimismo, refuerza la seguridad jurídica mediante la aplicación de la doctrina de los actos propios y el principio de confianza legítima.

Fecha: 05/03/2025

Fuente: web de la AEAT

Enlace: Resolución TEAC de 31/03/2025

HECHOS

• • La entidad XZ HOLDING S.L.U., cabecera del GRUPO FISCAL_1, fue objeto de un procedimiento de inspección tributaria por parte de la AEAT respecto al IS de los ejercicios 2014 a 2018. Durante la inspección, se formularon diversas actas, tanto de conformidad como de disconformidad, derivadas de los distintos elementos analizados.
  • Concretamente, la Inspección regularizó, mediante actas de disconformidad, la deducción de los gastos por retribuciones satisfechas a tres administradores (D. Axy, D. Bts y D. Cpq), todos con funciones ejecutivas. Los ajustes positivos practicados, por importes significativos, se basaban en que dichas retribuciones no cumplían formalmente los requisitos establecidos en la normativa mercantil, alegando, entre otras cosas, la ausencia de previsión estatutaria y de aprobación expresa por la junta general, así como la aplicación de la «teoría del vínculo» para negar la existencia de relación laboral.
  • Sin embargo, en ejercicios anteriores (por ejemplo, en el ejercicio 2017, regularizado mediante una liquidación provisional de fecha 29/01/2019), la AEAT había aceptado parcialmente la deducibilidad de retribuciones similares, e incluso consideró procedente un incentivo extraordinario satisfecho a otros empleados clave por una operación societaria, generando un acto propio con efectos jurídicos para el contribuyente. También se firmaron actas de conformidad en relación con otros conceptos fiscales, lo que evidenciaba una línea de actuación previamente coherente y aceptada por la propia Administración.
  • Esta actuación previa por parte de la AEAT generó en la entidad una expectativa legítima de continuidad en el tratamiento fiscal de dichas retribuciones, en base a los principios de buena fe, seguridad jurídica y no contradicción.

Fallo del Tribunal

• • El TEAC estima las reclamaciones de XZ HOLDING y anula las liquidaciones relativas a la deducibilidad de las retribuciones a administradores, reconociendo que la actuación previa de la AEAT genera un derecho a la protección de la confianza legítima.

Fundamentos jurídicos del fallo

• • El Tribunal se basa en la jurisprudencia del Tribunal Supremo y del TJUE para rechazar la aplicación de la teoría del vínculo en el ámbito fiscal.

• • Considera que los actos previos de la Administración (actas de conformidad en ejercicios anteriores) constituyen actos propios que vinculan a la AEAT, conforme a la doctrina jurisprudencial (STS 330/2023, STS 98/2018).
  • Se invoca el principio de confianza legítima, reconocido por el TJUE (asunto HJ, C-101/21), que impide que la Administración actúe de forma contradictoria sin razón suficiente.

Normativa aplicada

• Art. 10.3 Ley 27/2014 del IS: Base imponible se calcula desde el resultado contable corregido conforme a normativa fiscal.
• Art. 15.e) Ley 27/2014 del IS: Excluye de liberalidades las retribuciones por funciones ejecutivas.