El TEAC descarta la regularización de retenciones en subrogaciones laborales sin sucesión universal

RETENCIONES

IRPF. SUBROGACIÓN TRABAJADORES. El TEAC descarta la regularización de retenciones en subrogaciones laborales sin sucesión universal

Fecha:  14/10/2025               Fuente:  web de la AEAT        Enlace:  Resolución del TEAC de 27/01/2026

SÍNTESIS: El Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC) aclara que la subrogación empresarial de trabajadores, cuando no implica sucesión universal ni una operación de reestructuración acogida al régimen especial del Impuesto sobre Sociedades, no obliga a regularizar el tipo de retención del IRPF.

El Tribunal concluye que el artículo 87.2 del Reglamento del IRPF contiene una enumeración tasada de los supuestos que permiten la regularización del tipo de retención y que la subrogación laboral no figura entre ellos.

Si bien la empresa subrogante tiene la consideración de “mismo pagador” a efectos del límite de la obligación de declarar del trabajador, dicho efecto no se extiende al recalculo de las retenciones. En consecuencia, la AEAT no puede exigir la acumulación de retribuciones ni la regularización del tipo de retención por este motivo.

Este criterio consolida la doctrina previa del TEAC y refuerza la seguridad jurídica en los procesos de subrogación de personal frecuentes en sectores como servicios, limpieza o seguridad.

HECHOS

• La entidad QR, S.A. fue objeto de un procedimiento de comprobación limitada iniciado por la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT), relativo a retenciones e ingresos a cuenta del IRPF correspondientes a los períodos mayo a diciembre de 2022.
• La comprobación traía causa de la subrogación de determinados trabajadores procedentes de otras empresas, como consecuencia de cambios en la adjudicación de servicios, sin que existiera sucesión universal ni operación de reestructuración empresarial acogida al régimen especial del Impuesto sobre Sociedades.
• La AEAT entendió que, como consecuencia de dicha subrogación, la entidad debía:

• • Recalcular el tipo de retención aplicable a los trabajadores subrogados.
  • Acumular las retribuciones percibidas por dichos trabajadores tanto en la empresa de origen como en la empresa subrogante.
  • Aplicar el mecanismo de regularización del tipo de retención del artículo 87.3.b) del Reglamento del IRPF.

• QR, S.A. sostuvo que:

• • La normativa no contempla la subrogación empresarial como causa de regularización del tipo de retención.
  • La consideración de “mismo pagador” solo opera a efectos del límite de la obligación de declarar, pero no obliga a recalcular retenciones.
  • No existía sucesión universal que justificara la actuación administrativa.

La AEAT desestimó las alegaciones y practicó liquidación provisional, que fue recurrida ante el TEAC.

FALLO DEL TRIBUNAL

El TEAC estima la reclamación económico-administrativa interpuesta por QR, S.A. y anula la liquidación provisional impugnada.

• • En consecuencia, declara improcedente la regularización del tipo de retención practicada por la AEAT como consecuencia de la subrogación de trabajadores.

Fundamentos jurídicos del fallo

El Tribunal basa su decisión en los siguientes argumentos jurídicos esenciales:

a) Enumeración tasada de causas de regularización

• • El artículo 87.2 del Reglamento del IRPF contiene una lista cerrada (numerus clausus) de las circunstancias que obligan a regularizar el tipo de retención durante el ejercicio.
  • La subrogación empresarial de trabajadores no figura en dicha enumeración, por lo que no puede imponerse una regularización por analogía.

b) Diferenciación entre “mismo pagador” y regularización de retenciones

El TEAC aclara que:

• • La doctrina administrativa que considera a la empresa subrogante como “mismo empleador” tiene efectos exclusivamente:
    • En el límite cuantitativo determinante de la obligación de declarar del trabajador (art. 96 LIRPF).
  • No extiende automáticamente sus efectos al cálculo o regularización del tipo de retención.

c) Inaplicabilidad del artículo 87.3.b) RIRPF

• • El mecanismo de regularización previsto en el artículo 87.3.b) RIRPF solo puede aplicarse si concurre previamente alguna de las circunstancias del artículo 87.2, lo que no sucede en los supuestos de subrogación laboral sin sucesión universal.

d) Reiteración de doctrina del propio TEAC

El Tribunal reitera el criterio ya fijado en su resolución de 23 de enero de 2023 (RG 00-00975-2021), en la que se concluyó, para un supuesto sustancialmente idéntico, que:

• • La subrogación no obliga a recalcular el tipo de retención.
  • Debe mantenerse el porcentaje inicialmente calculado al inicio del ejercicio.

Artículos

• Artículo 87 del Reglamento del IRPF. El apartado 2 enumera de forma exhaustiva las causas de regularización. La ausencia de la subrogación empresarial en dicha lista fundamenta la estimación del recurso.
• Artículo 96.2 de la Ley del IRPF. Regula el límite excluyente de la obligación de declarar. Se aplica para afirmar que, en subrogaciones, no existen dos pagadores, pero solo a estos efectos.
• Artículos 80 a 86 del Reglamento del IRPF. Regulan el procedimiento general de cálculo del tipo de retención. Son los aplicables por la empresa subrogante sin necesidad de regularización adicional.