Audiencia e información pública el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública con repercusión importante en las sociedades mercantiles

PARTICIPACIONES SOCIALES

ANTEPROYECTO DE LEY ORGÁNICA DE INTEGRIDAD PÚBLICA. Se publica en la web de la AEAT para su audiencia e información pública el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública con repercusión importante en las sociedades mercantiles.

El Anteproyecto refuerza la trazabilidad y control de las participaciones sociales. El texto impulsa la digitalización registral, crea el Libro-registro de socios en el Registro Mercantil y endurece las obligaciones de transparencia y depósito de cuentas.

Fecha:  19/02/2026               Fuente:  web de la AEAT        Enlace:  Texto

Comparativo ANTEPROYECTO (Comparativo de la parte del anteproyecto que se refiere a las sociedades mercantiles)

SÍNTESIS: El Anteproyecto introduce cambios estructurales en el régimen de participaciones sociales de las sociedades limitadas. Destacan la admisión del documento privado con firma electrónica cualificada como título inscribible, la creación en el Registro Mercantil de una sección específica del Libro-registro de socios con efectos constitutivos y amplio acceso institucional, y la obligación de que dividendos y derechos societarios se vinculen al titular inscrito. Se refuerza además el control en transmisiones inter vivos y mortis causa, ampliaciones y reducciones de capital, y se establece la disolución de pleno derecho por falta de depósito de cuentas durante diez años. Las sociedades existentes deberán adaptar su información de socios en plazos tasados, bajo riesgo de cierre registral.

Novedades en el Registro mercantil:

• • Se modifican los artículos 18, apartado 1, y 22, apartado 2, del Código de Comercio, con la finalidad de, respectivamente, admitir como documento inscribible en el Registro Mercantil al documento privado con firma electrónica cualificada (art. 11.1 que modifica el art. 18 del CCom)
  • Se instaura en el Registro Mercantil una sección específica de Libro registro de socios en el que se hará constan las titularidades y las sucesivas transmisiones y cargas de las participaciones sociales. (art. 11.2 que modifica el art. 22 del CCom)
  • En la hoja abierta en cada entidad se inscribirán las sanciones pecuniarias administrativas, la obtención de obtener subvenciones y la suspensión, inhabilitación o prohibición de contratar con la administración como consecuencia de condena firme por corrupción en los negocios. (art. 12 que modifica el art. 326 del RRM)

Novedades en las participaciones sociales:

Unipersonalidad:

• • Se modifica la LSC para recoger la previsión de que la sociedad limitada no inscribir su situación de unipersonalidad en tanto no se haya hecho constar en la sección especial la transmisión de las participaciones de la que proviene. (art. 13.1 que modifica el art. 13 de la LSC)

Libro -registro de socios:

• • Una vez inscrita la constitución de la sociedad limitada, el registrador mercantil del domicilio social procederá a la apertura de la sección relativa al Libro-registro de socios, haciendo constar en la primera inscripción la adquisición originaria de las participaciones por los fundadores de la sociedad. (art. 13.2 que modifica el art. 34 de la LSC)
  • Se modifica el artículo 104 de la LSC sobre la regulación del Libro registro de socios que se lleva en la sección especial de Libro de Socios del Registro Mercantil y el acceso gratuito a su contenido a Administraciones, Autoridades, Sociedad, socios, titulares de derechos reales y a terceros con interés legítimo. Se inscribirán la titularidad originaria, la constitución de derechos reales, el titular real, la transmisión intervivos y mortis causa y la inscripción tendrá carácter constitutivo. El pago de dividendos sólo tendrá efectos liberatorios si se realiza a favor de quien figure como titular inscrito. Por último, la obligación de que el depósito del Libro registro de socios se realice anualmente, en el mismo plazo que el depósito de las cuentas anuales. (art. 13.3 que modifica el art. 104 de la LSC)
  • Se modifica el artículo 105 de la LSC regula el régimen de publicidad del Libro registro de socios de la sociedad y el Libro de Socios de la sección especial del Registro Mercantil e interesados en el acceso al mismo. (art. 13.4 que modifica el art. 105 de la LSC)
  • El artículo 106 de la LSC regula el nuevo régimen de transmisión de las participaciones sociales mediante documento privado con firma electrónica cualificada de transmitente y adquirente y su inscripción en el Registro Mercantil. Introduce igualmente la posibilidad de impugnar los acuerdos sociales adoptados por quien no figure como titular real inscrito. (art. 13.5 que modifica el art. 106 de la LSC)
  • El artículo 107 de la LSC introduce pequeñas modificaciones en el régimen de transmisión inter vivos que son consecuencia del nuevo régimen de transmisión de las participaciones mediante documento privado electrónico con firma cualificada, además de escrito a los administradores haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir. (art. 13.6 que modifica el art. 107 de la LSC)
  • El artículo 110.1 de la LSC modifica el régimen de transmisión mortis causa, como consecuencia de la modificación del régimen de transmisión, otorgando al heredero o legatario la condición de socio desde el momento de su inscripción. (art. 13.9 que modifica el art. 110 de la LSC)
  • El artículo 179.1 de la LSC posibilita que los administradores de la sociedad soliciten una certificación de los titulares de las participaciones al objeto de confeccionar correctamente la lista de asistentes a la junta general de socios. (art. 13.15 que modifica el art. 179 de la LSC)

Ampliación de capital

• • El artículo 315 de la LSC impone al registrador mercantil que al inscribir una ampliación de capital de una sociedad limitada haga constar de oficio las nuevas titularidades en el Libro registro de socios de la Sección Especial del Registro Mercantil. (art. 13.20 que modifica el art. 315 de la LSC)

Reducción de capital

• • Se introduce el artículo 342 bis de la LSC que impone que en la escritura de reducción de capital social se exprese la identidad de los socios a los que se les amortiza participaciones sociales. (art. 13.21 que modifica el art. 342 bis de la LSC)
  • Se introduce el artículo 343 ter que impone al registrador que inscribe una reducción de capital con amortización de participaciones que lo haga constar en el Libro registro de socios de la Sección Especial del Registro Mercantil. (art. 13.21 que modifica el art. 342 Ter de la LSC)

Extinción de la sociedad

• • Se modifica el apartado segundo del artículo 395 de la LSC al objeto de que en la escritura por la que se extinga la sociedad, los socios a quienes se les atribuya la cuota de liquidación sean los que consten en el Registro Mercantil. (art. 13.23 que modifica el art. 395 de la LSC)

Depósito de las cuentas anuales:

• • En el artículo 360, apartado 1, se introduce una nueva causa de disolución de pleno derecho de la sociedad cuando por el transcurso de diez años consecutivos la sociedad haya incumplido su obligación de depositar las cuentas anuales. (art. 13.22 que modifica el art. 360 de la LSC)