El impuesto de salida se aplica a las participaciones en sociedades extranjeras fiscalmente transparentes, aunque su patrimonio esté integrado exclusivamente por criptoactivos

PARTICIPACIONES EN UNA LLC

IRPF. EXIT TAX. El impuesto de salida se aplica a las participaciones en sociedades extranjeras fiscalmente transparentes, aunque su patrimonio esté integrado exclusivamente por criptoactivos

La DGT aclara que la participación en una LLC estadounidense unipersonal puede quedar sujeta al denominado exit tax cuando su socio traslada su residencia fiscal fuera de España, sin que resulte relevante que la entidad tribute en régimen de atribución de rentas ni que su único patrimonio esté constituido por criptoactivos.

Fecha:  16/09/2026         Fuente:  web de la AEAT   Enlace:  Consulta DGT V5588-26 de 16/09/2026

SÍNTESIS: El impuesto de salida también se aplica a las participaciones en sociedades extranjeras fiscalmente transparentes cuyo patrimonio esté integrado por criptoactivos

La DGT aclara que las participaciones en una LLC estadounidense fiscalmente transparente, cuyo patrimonio esté constituido exclusivamente por criptoactivos, pueden quedar sujetas al impuesto de salida (exit tax) cuando su socio traslada su residencia fiscal fuera de España. La DGT señala que ni el régimen de atribución de rentas de la entidad ni la naturaleza de los activos que integran su patrimonio excluyen la aplicación del artículo 95 bis de la LIRPF, siempre que se cumplan los requisitos legales: haber sido residente fiscal en España durante al menos diez de los últimos quince ejercicios y que el valor conjunto de las participaciones supere los 4 millones de euros o, alternativamente, que se posea más del 25 % de una entidad cuya participación supere el millón de euros.

CLAVES PARA EL ASESOR

Orientación general e informativa. No constituye asesoramiento.

HECHOS EXPUESTOS POR EL CONSULTANTE

• • El consultante es una persona física que ha tenido su residencia fiscal en España durante más de diez de los últimos quince períodos impositivos y contempla constituir una sociedad unipersonal estadounidense bajo la forma de Limited Liability Company (LLC).
  • La entidad presentaría las siguientes características:

• • Tendría un único socio, titular del 100 % de las participaciones.
  • Sería fiscalmente transparente en Estados Unidos, de forma que sus resultados se atribuirían íntegramente al socio único.
  • No dispondría de medios materiales ni personales.
  • Su actividad se limitaría a la tenencia y gestión de criptoactivos propios, sin prestar servicios a terceros.
  • Podría encomendar la custodia de sus criptoactivos a terceros.
  • El consultante también contempla la posibilidad de trasladar su residencia fiscal fuera de España.

CUESTIÓN PLANTEADA

• • Se pregunta si la participación del 100 % en una LLC estadounidense fiscalmente transparente, cuyo patrimonio esté formado exclusivamente por criptoactivos, constituye una participación en una entidad comprendida en el ámbito del artículo 95 bis de la LIRPF, relativo a las ganancias patrimoniales por cambio de residencia fiscal.
  • En particular, se trata de determinar si la transparencia fiscal de la LLC o la naturaleza de los activos que integran su patrimonio permiten excluir dicha participación del impuesto de salida.

Contestación de la DGT

1. Calificación fiscal de la LLC estadounidense

• • La DGT recuerda que, conforme al artículo 87.1 de la LIRPF, pueden considerarse entidades en régimen de atribución de rentas aquellas entidades constituidas en el extranjero cuya naturaleza jurídica sea idéntica o análoga a la de las entidades españolas sometidas a dicho régimen.
  • Para efectuar esta calificación se remite a la Resolución de la DGT de 6 de febrero de 2020, que exige tres condiciones:

1. 1. Que la entidad no sea contribuyente de un impuesto personal sobre la renta en su Estado de constitución.
   2. Que las rentas obtenidas se atribuyan fiscalmente a sus socios por el mero hecho de obtenerse, con independencia de que se distribuyan efectivamente.
   3. Que las rentas atribuidas conserven su naturaleza según la actividad o fuente de procedencia.

• • Cuando concurran estos requisitos, las rentas obtenidas por la LLC se atribuirán a su socio residente en España y se determinarán conforme a las reglas del IRPF.
  • La DGT parte, por tanto, de la posible consideración de la LLC como entidad en régimen de atribución de rentas, sin efectuar una calificación incondicional de cualquier LLC estadounidense.

2. Aplicación del impuesto de salida a las participaciones

• • El artículo 95 bis de la LIRPF establece que, cuando un contribuyente pierde su residencia fiscal en España, deben computarse determinadas ganancias patrimoniales latentes correspondientes a las acciones o participaciones de las que sea titular.
  • Para que resulte aplicable este régimen deben concurrir los siguientes requisitos:
  • Requisito temporal: haber sido contribuyente del IRPF durante al menos diez de los quince períodos impositivos anteriores al último ejercicio que deba declararse.
  • Requisito económico: que se cumpla alguna de estas circunstancias:

• • La DGT considera que estos requisitos también deben examinarse cuando el contribuyente participa en una entidad extranjera sometida al régimen de atribución de rentas.

• • En consecuencia, la transparencia fiscal de la sociedad no impide que sus participaciones estén sujetas al impuesto de salida.

3. Irrelevancia de que el patrimonio esté constituido por criptoactivos

• • Este es el aspecto central de la consulta.
  • La DGT señala que el artículo 95 bis de la LIRPF no condiciona su aplicación a la composición del patrimonio de la entidad participada.
  • Por ello, resulta indiferente que dicho patrimonio esté integrado por acciones de otras sociedades, bienes, derechos de otra naturaleza o, como sucede en este caso, criptoactivos.
  • La Administración concluye que ni la condición de entidad en atribución de rentas ni la tenencia exclusiva de criptoactivos permiten excluir la aplicación del régimen.
  • Debe distinguirse, por tanto, entre la titularidad directa de criptoactivos por una persona física y la titularidad de participaciones en una entidad cuyo patrimonio está formado por esos activos. La consulta resuelve expresamente el segundo supuesto.

4. Valoración de las participaciones

• • Partiendo de que las participaciones de la LLC no cotizan en mercados regulados, la DGT aplica el artículo 95 bis.3.b) de la LIRPF.
  • Salvo prueba de un valor de mercado distinto, se toma el mayor de estos valores:

• • El patrimonio neto correspondiente a las participaciones según el balance del último ejercicio cerrado.
  • El resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los resultados de los tres últimos ejercicios sociales cerrados.

• • La ganancia patrimonial sujeta al impuesto de salida será, en su caso, la diferencia positiva entre el valor determinado conforme a estas reglas y el valor de adquisición de las participaciones.

5. Tratamiento de la deuda tributaria

• • La DGT no concreta las condiciones de pago, aplazamiento o aplicación de especialidades porque el consultante no identifica el país al que pretende trasladar su residencia ni el motivo del desplazamiento.
  • Ambos elementos pueden resultar determinantes para aplicar los mecanismos específicos previstos en el artículo 95 bis.

Normativa aplicable

La consulta se fundamenta principalmente en las siguientes disposiciones:

• Artículo 8.3 LIRPF. Establece la atribución de rentas a los socios de las entidades sometidas a dicho régimen.
• Artículo 87 LIRPF. Permite calificar determinadas entidades extranjeras como entidades en atribución de rentas.
• Artículo 88 LIRPF. Determina que las rentas atribuidas conservan su naturaleza según su fuente de procedencia.
• Artículo 89 LIRPF. Regula la determinación y atribución de las rentas a los socios residentes en España.
• Artículo 93 LIRPF. Regula el régimen especial de trabajadores desplazados a España, relevante para la regla específica del artículo 95 bis.8.
• Artículo 95 bis LIRPF. Constituye el fundamento principal de la contestación: determina la sujeción al impuesto de salida, sus umbrales y las reglas de valoración.
• Artículo 37 TRLIRNR. Recoge la consideración como entidades en atribución de rentas de determinadas entidades constituidas en el extranjero.