La Administración Tributaria puede requerir la aportación de informes de “due diligence”

DUE DILIGENCE

LGT. REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN. La Administración Tributaria puede requerir la aportación de informes de “due diligence”.

El TEAC concluye que es conforme a derecho un requerimiento de información emitido por la AEAT por el que se solicita a la entidad compradora de unas participaciones la aportación de informes de “due diligence” emitidos en el marco de la compraventa de dichas participaciones.

Fecha: 15/10/2025           Fuente:  web de la AEAT       Enlace:   Resolución del TEAC de 15/10/2025

HECHOS

• • La Dependencia de Control Tributario y Aduanero de la DCGC requirió a XZ TW, S.A. (compradora en una operación de 2017 de adquisición del 100% de una sociedad residente en PAÍS_1) la aportación de los informes de “due diligence” mencionados en la escritura pública que eleva un Share Purchase Agreement. El requerimiento se amparó en los arts. 93 y 94 LGT.
  • La entidad interpuso reclamación económico-administrativa alegando, en síntesis: (i) falta de motivación de la trascendencia tributaria; (ii) carácter confidencial y riesgo penal por revelación de secretos; (iii) derecho a la no autoincriminación; (iv) cobertura del art. 93.5 LGT (secreto profesional/asesoramiento y defensa); y (v) inexistencia de obligación de conservación de los informes.

FALLO DEL TRIBUNAL

• • Desestimación de la reclamación y confirmación del requerimiento de información.
  • Se indica la vía de recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional (2 meses) y la posibilidad de recurso de anulación del art. 241 bis LGT (15 días).

Fundamentos y argumentos jurídicos clave

 1. Trascendencia tributaria y motivación del requerimiento

1. • El deber de información del art. 93 LGT permite exigir “toda clase de datos… con trascendencia tributaria”, pudiendo articularse mediante requerimientos individualizados (art. 30 RGAT). La trascendencia puede ser potencial, indirecta o hipotética, conforme a la jurisprudencia del Tribunal Supremo citada (por todas, STS 22-04-2015, rec. 4495/2012). En consecuencia, no siempre es necesaria una motivación extensa si la naturaleza de lo solicitado evidencia su utilidad fiscal.
   • En el caso, los informes de “due diligence” de una compraventa societaria abarcan información financiera, patrimonial y fiscal (pasivos, márgenes, ventas, riesgos, etc.), inequívocamente relevante para verificar la capacidad económica (art. 31 CE) y la correcta aplicación de los tributos, por lo que la trascendencia es ostensible y el requerimiento es proporcionado.

 2. Secreto profesional/Confidencialidad vs. deber de información

1. • El art. 93.5 LGT excluye de la obligación de informar datos privados no patrimoniales y los datos confidenciales de clientes conocidos por asesoramiento o defensa. Sin embargo, el requerimiento no se dirige a los profesionales que elaboraron la due diligence, sino a la parte compradora que posee la documentación; además, el contenido es económico-patrimonial, no de la intimidad personal. Por tanto, no concurre el supuesto de exclusión del art. 93.5 LGT.
   • El carácter reservado de lo que reciba la AEAT queda garantizado por el art. 95 LGT: uso exclusivo para fines tributarios y deber de sigilo, lo que mitiga el riesgo de difusión a terceros.

 3. Derecho a no autoincriminarse

• • El TEAC rechaza que la aportación de una due diligence en poder del obligado, con contenido económico-patrimonial y amparada por el régimen de reserva tributaria del art. 95 LGT, suponga una vulneración del derecho a no autoincriminarse en el marco de obligaciones de información tributaria legalmente establecidas.

 4. Obligación de conservación

• • La falta de obligación legal de conservar los documentos no vicia el requerimiento (que es válido por competencia y motivación); podría, en su caso, valorarse únicamente en un eventual procedimiento sancionador por incumplimiento.

 5. Ejecución y efectos

• • Se recuerdan los plazos de ingreso del art. 62 LGT y el régimen de suspensión/ejecución de resoluciones del art. 233 LGT y art. 66 RGRVA (RD 520/2005).

Normativa:

• Art. 93 LGT (deber general de información) – clave para exigir la due diligence por su trascendencia tributaria potencial.
• Art. 94 LGT (deberes de información específicos) – enmarca, junto con el 93, la potestad recabatoria.
• Art. 95 LGT (carácter reservado de los datos) – garantiza sigilo y uso fiscal exclusivo de la información aportada.
• Art. 30 RGAT (RD 1065/2007) – habilita los requerimientos individualizados de obtención de información.

Jurisprudencia y doctrina relacionada

• TS, 22-04-2015 (rec. 4495/2012): la utilidad potencial/indirecta basta para la trascendencia tributaria de la información requerida. Citada por el TEAC.