La DGT admite la neutralidad fiscal de una fusión y una escisión integradas en una reestructuración con operaciones concatenadas

OPERACIONES CONCATENADAS

1. RÉGIMEN DE NEUTRALIDAD. La DGT admite la neutralidad fiscal de una fusión y una escisión integradas en una reestructuración con operaciones concatenadas

La concatenación de operaciones no impide aplicar el régimen especial, pero la DGT solo examina la fusión y la escisión consultadas y exige valorar globalmente la finalidad de la reorganización.

Fecha:  22/07/2026         Fuente:  web de la AEAT   Enlace:  Consulta DGT V5229-26 de 22/07/2026

SÍNTESIS: Las operaciones concatenadas no impiden aplicar el régimen de neutralidad fiscal

La DGT admite que una fusión y una escisión total integradas en una reestructuración familiar con operaciones sucesivas se acojan al régimen de neutralidad fiscal, atendiendo a las finalidades de simplificación societaria, separación de actividades, financiación y relevo generacional. La finalidad de la reorganización debe valorarse globalmente, sin que el diferimiento propio del régimen constituya por sí mismo una ventaja fiscal abusiva. En la escisión total proporcional, con un socio único que recibe el 100 % de las participaciones de todas las beneficiarias, no se exige que los patrimonios transmitidos constituyan ramas de actividad. La contestación no valida los requisitos de las restantes operaciones, cuya aplicación del régimen presupone.

CLAVES PARA EL ASESOR

Orientación general e informativa. No constituye asesoramiento.

HECHOS EXPUESTOS POR EL CONSULTANTE

• Un grupo familiar, integrado por cuatro personas físicas y diversas sociedades, proyecta una reestructuración en tres fases:

• Primera fase: compraventas de participaciones, canjes de valores, absorción de la sociedad C por la sociedad A y una escisión financiera de la sociedad B.
• Segunda fase: aportación de participaciones de los socios personas físicas a sus respectivas sociedades mediante operaciones calificadas por el consultante como canjes de valores.
• Tercera fase: escisión total de la sociedad B en dos o más sociedades de nueva creación. La sociedad A, que previamente habrá adquirido la condición de socio único de B, recibirá el 100 % de las participaciones de todas las beneficiarias.

• La reorganización pretende separar actividades, simplificar la estructura, reorganizar el accionariado, facilitar la financiación y las inversiones, agrupar servicios corporativos y favorecer el relevo generacional.
• Las ecuaciones de canje se determinarán a valor de mercado, sin compensaciones dinerarias ni desplazamientos patrimoniales entre los socios. Asimismo, se manifiesta que no se pretende vender las sociedades resultantes de la escisión para beneficiarse de la exención de plusvalías.

CUESTIONES PLANTEADAS

Se solicita confirmar:

• La aplicación del régimen de neutralidad a la fusión por absorción y a la escisión total.
• La validez de los motivos económicos de la reorganización.
• La inexistencia de ventajas fiscales distintas del diferimiento propio del régimen o, en su caso, su carácter no preponderante.
• El alcance y el momento de una eventual regularización por aplicación de la cláusula antiabuso, particularmente respecto de las reservas generadas durante la tenencia de las participaciones por las personas físicas.

Contestación de la DGT y fundamentos

Alcance de la contestación

• La DGT concluye que, conforme a los hechos descritos, la fusión y la escisión total pueden acogerse al régimen de neutralidad fiscal.
• No obstante, no valida todas las operaciones concatenadas: presupone que los canjes de valores y la escisión financiera se han acogido al régimen, sin comprobar sus requisitos ni pronunciarse sobre su procedencia. Las compraventas iniciales se plantean expresamente fuera del régimen especial.

Fusión por absorción

• La absorción de C por A podrá acogerse al régimen si cumple los requisitos mercantiles y la definición fiscal de fusión del artículo 76.1.a) de la LIS.
• Sus efectos serán:

• C no integrará las rentas puestas de manifiesto por la transmisión de su patrimonio.
• A conservará los valores fiscales y las fechas de adquisición de los elementos recibidos.
• Los socios personas físicas no integrarán las rentas derivadas de recibir participaciones de A, manteniéndose el valor fiscal de las participaciones entregadas.
• Como A posee previamente el 81,7 % de C, tampoco integrará la renta positiva o negativa derivada de la anulación de esa participación.

Escisión total proporcional

• B transmitirá todo su patrimonio a dos o más sociedades y se extinguirá sin liquidación. Su socio único, A, recibirá el 100 % de las participaciones de cada beneficiaria.
• No se exige que los patrimonios transmitidos constituyan ramas de actividad, porque la atribución de participaciones es proporcional. La exigencia del artículo 76.2.2.º de la LIS opera cuando la atribución a los socios se realiza en proporción distinta de la que tenían en la sociedad escindida.
• La escisión determinará el diferimiento de las rentas en B, la conservación de valores fiscales y antigüedad en las beneficiarias y la no integración de rentas en A por la recepción de sus participaciones.

Motivos económicos y cláusula antiabuso

• La DGT recuerda que el diferimiento es una ventaja inherente y legítima del régimen. Lo que impide su aplicación es que la operación persiga principalmente el fraude o la evasión fiscal mediante una ventaja fiscal ilegítima.
• Los motivos económicos válidos no se configuran como un requisito autónomo e indispensable: su ausencia puede constituir una presunción de finalidad abusiva. Para apreciar esta última debe efectuarse un examen global y concreto de la operación, considerando las circunstancias anteriores, simultáneas y posteriores.
• Sobre la información aportada, la DGT admite el régimen para la fusión y la escisión. Esta conclusión queda sujeta a comprobación si aparecen circunstancias relevantes no descritas.
• La consulta no confirma expresamente la limitación de una eventual regularización a determinadas reservas ni su imputación temporal a medida que se materialice la ventaja. Se limita a recordar que la regularización debe eliminar exclusivamente los efectos de la ventaja fiscal abusiva.

Artículos en los que se basa la contestación

Artículo 17.3 y 4 LIS. Remite al régimen especial para valorar las transmisiones y los valores recibidos; si no resulta aplicable, establece la valoración a mercado.

Artículo 76.1.a) LIS  Define la fusión por absorción a efectos fiscales.

Artículo 76.2.1.º.a) y 76.2.2.º LIS. Define la escisión total y exige ramas de actividad cuando la atribución de participaciones es no proporcional.

Artículo 77 LIS. Regula la no integración de las rentas derivadas de las transmisiones.

Artículo 78 LIS. Mantiene los valores fiscales y las fechas de adquisición en las entidades adquirentes.

Artículo 81 LIS. Regula la tributación de los socios y la valoración fiscal de las participaciones recibidas.

Artículo 82.1 LIS. Evita integrar la renta derivada de anular la participación de A en C, superior al 5 %.