DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD
NO RESIDENTE. GANANCIA PATRIMONIAL. La Dirección General de Tributos concluye que la ganancia patrimonial por disolución de sociedad española no tributa en España si el socio es residente en Suecia
Un residente sueco, titular del 50% de una sociedad española en liquidación, no debe tributar en España por la ganancia obtenida, al no existir bienes inmuebles en la entidad disuelta.
Fecha: 22/07/2025 Fuente: web de la AEAT Enlace: Consulta V1398-25 de 22/07/2025
HECHOS:
- El consultante es nacional y residente en Suecia.
- Es titular del 50% de las participaciones sociales de una sociedad limitada con domicilio social en España.
- En la junta de socios del 17 de marzo de 2023, elevada a escritura pública el 12 de marzo de 2023, se acordó la disolución y liquidación de la sociedad.
- El balance final de liquidación muestra como único activo la tesorería, que se distribuirá entre los socios en proporción a su participación.
PREGUNTA DEL CONSULTANTE:
- ¿Cómo tributa en España la renta derivada de la cuota de liquidación que percibe el socio residente en Suecia?
CONTESTACIÓN DE LA DGT:
a) Aplicación del Convenio para evitar la Doble Imposición (CDI) España-Suecia:
- Al tratarse de un residente sueco que obtiene rentas de fuente española, es aplicable el CDI firmado en Madrid el 16 de junio de 1976, siempre que se acredite residencia fiscal en Suecia mediante certificado.
- No se especifica expresamente en el CDI si las rentas derivadas de disolución y liquidación son ganancias de capital, por lo que, conforme al artículo 3.2 del CDI, se recurre a la legislación interna española.
b) Calificación en la normativa interna:
- El artículo 13.3 del TRLIRNR remite a la LIRPF cuando no haya definición expresa.
- La LIRPF, en su artículo 33.1, define como ganancia patrimonial toda alteración en la composición del patrimonio.
- Según el artículo 37.1.e) LIRPF, en caso de disolución de sociedades, se considera ganancia o pérdida patrimonial la diferencia entre el valor recibido y el valor de adquisición de las participaciones.
- Por tanto, la DGT concluye que la renta percibida tiene la naturaleza de ganancia patrimonial.
c) Tributación en aplicación del CDI:
- El artículo 13.4 del CDI establece que las ganancias derivadas de enajenaciones que no sean inmuebles ni bienes afectos a establecimiento permanente, solo pueden tributar en el país de residencia del socio.
- Dado que el único activo de la sociedad es tesorería (no hay inmuebles), no se dan las excepciones que permitirían tributar en España (como las del artículo 13.5 del CDI).
- Conclusión: la ganancia solo puede someterse a imposición en Suecia, conforme a su legislación interna.
Artículos:
- Art. 13 CDI España-Suecia: Determina la potestad tributaria sobre las ganancias patrimoniales y define qué casos se atribuyen al Estado de la fuente o al de residencia. Se aplica aquí para establecer que, al no haber inmuebles, España no puede gravar la ganancia.
- Art. 13.3 TRLIRNR: Establece que para definir el tipo de renta, si no se aclara en el TRLIRNR, se acude a la LIRPF. Permite calificar la ganancia como patrimonial.
- Art. 33.1 LIRPF: Define las ganancias patrimoniales como las alteraciones en el patrimonio que no se califican como rendimientos. Aplica porque la cuota de liquidación altera el patrimonio del socio.
- Art. 37.1.e) LIRPF: Establece cómo calcular la ganancia patrimonial en caso de disolución de sociedades: diferencia entre valor recibido y de adquisición. Aplica directamente al caso planteado.