La tributación de la cuota de liquidación recibida por un socio no residente en la disolución de una sociedad

LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD ESPAÑOLA

NO RESIDENTES. La DGT estudia la tributación de la cuota de liquidación recibida por un socio no residente en la disolución de una sociedad española

La DGT determina que la ganancia obtenida por un residente en Suecia por la disolución de una sociedad española no se somete a tributación en España si el activo es exclusivamente tesorería

Fecha:  22/07/2025               Fuente:  web de la AEAT        Enlace:  Consulta V1398-25 de 22/07/2025

Síntesis: La DGT (Consulta V1398-25) concluye que la ganancia obtenida por un residente fiscal en Suecia tras la disolución y liquidación de una sociedad limitada española, cuyo único activo era tesorería, no se somete a tributación en España, sino exclusivamente en Suecia, conforme al artículo 13 del Convenio para evitar la doble imposición entre ambos países. La operación se califica como ganancia patrimonial, pero al no haber activos inmobiliarios, se aplica el principio de tributación exclusiva en el país de residencia del socio.

HECHOS

• • El consultante es nacional y residente en Suecia y posee el 50 % de las participaciones de una sociedad limitada domiciliada en España.
  • El 12 de marzo de 2023 se elevó a escritura pública el acuerdo de disolución y liquidación de dicha sociedad, cuyo único activo era tesorería. Esta tesorería se distribuyó entre los socios en proporción a su participación.

PREGUNTA DEL CONSULTANTE

• • Consulta sobre la tributación en España de la renta que se pone de manifiesto en el socio no residente con motivo de la distribución de la cuota de liquidación de la sociedad.

CONTESTACIÓN DE LA DGT

Aplicación del Convenio para evitar la doble imposición entre España y Suecia:

• • La DGT indica que, al tratarse de un residente fiscal en Suecia que obtiene rentas de fuente española, resulta aplicable el Convenio para evitar la doble imposición firmado entre ambos países (16 de junio de 1976). Para ello, el consultante debe acreditar su residencia fiscal en Suecia mediante certificado oficial.

Calificación de la renta:

• • La renta generada por la disolución y liquidación de la sociedad se analiza como una posible ganancia de capital, tanto a efectos del Convenio como de la normativa interna española. Dado que el artículo 13 del CDI España-Suecia no especifica si dicha renta se incluye como ganancia de capital, se recurre al artículo 3.2 del mismo Convenio, que remite a la legislación interna del Estado que aplica el convenio, en este caso, España.

Normativa interna española:

• • Según el artículo 13.3 del TRLIRNR, si no se define en esta norma, se remite a la LIRPF.
  • El artículo 33.1 de la LIRPF califica como ganancias y pérdidas patrimoniales las variaciones en el valor del patrimonio puestas de manifiesto por una alteración de su composición.
  • El artículo 37.1.e) establece que, en caso de disolución de sociedades, se considera ganancia o pérdida patrimonial la diferencia entre el valor recibido y el valor de adquisición de las participaciones.

Conclusión:

• • Dado que la sociedad disuelta solo tenía como activo tesorería y no bienes inmuebles, la ganancia patrimonial obtenida por el socio no residente (residente en Suecia) no puede someterse a imposición en España, sino únicamente en Suecia, conforme a su legislación interna. Se aplica el artículo 13.4 del CDI, que reserva la imposición de este tipo de ganancias al Estado de residencia del socio.

Artículos

• Artículo 13 del CDI España-Suecia: Regula la tributación de las ganancias patrimoniales. Es relevante porque se interpreta que la ganancia obtenida por la liquidación encaja dentro de su apartado 4, al no implicar inmuebles ni establecimiento permanente.
• Artículo 3.2 del CDI España-Suecia: Permite aplicar la legislación interna cuando el Convenio no define un concepto específico. En este caso, se aplica a la noción de «ganancia de capital».
• Artículo 13.3 del TRLIRNR: Determina que, a falta de definición en esta ley, se aplican los criterios de la LIRPF para calificar las rentas.
• Artículo 33.1 de la LIRPF: Define las ganancias y pérdidas patrimoniales como variaciones en el valor del patrimonio derivadas de alteraciones en su composición.
• Artículo 37.1.e) de la LIRPF: Regula específicamente la tributación de las ganancias patrimoniales por disolución de sociedades.