Sobre la escisión parcial de una sociedad a favor de una sociedad de nueva creación

CONSULTA BOICAC 142/JUNIO 2025 – 1

ESCISIÓN PARCIAL. Sobre la escisión parcial de una sociedad a favor de una sociedad de nueva creación

Fecha:  07/2025

Fuente:  web  del ICAC

Enlace:  BOICAC 142/JUNIO 2025 – 1

Descripción de la consulta:

En el marco de una reorganización de un grupo empresarial, una sociedad (sociedad aportante) escinde parte de su patrimonio, formado por inversiones en empresas del grupo, y lo transmite en bloque a favor de una sociedad de nueva creación (sociedad beneficiaria). La sociedad aportante recibe a cambio la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital de la sociedad beneficiaria.

Cuestión contable planteada:

¿A qué valor deben contabilizar la operación la sociedad beneficiaria y la sociedad aportante, si el valor contable individual es superior al valor consolidado?

Criterio del ICAC:

 1. Normativa aplicable:

• • Se trata de una operación entre empresas del grupo conforme a la NRV 21.ª del PGC.
  • La sociedad beneficiaria debe registrar los elementos patrimoniales adquiridos por su valor en las cuentas consolidadas del grupo (coste precedente consolidado).
  • La sociedad aportante debe registrar las participaciones recibidas por el mayor valor entre el consolidado y el valor individual previo, evitando registrar una pérdida con cargo a reservas si no hay deterioro económico.

 2. Justificación técnica:

• • Si la escisión se realiza sin alterar el control ni los socios, con la única finalidad de crear una subholding para mejorar la gestión, no debe implicar una pérdida patrimonial.
  • El ICAC evita que la existencia de cuentas consolidadas perjudique contablemente frente a grupos similares eximidos de consolidar.

 3. Obligación de transparencia:

• • Las cuentas anuales deberán explicar detalladamente en memoria los efectos de la operación, para garantizar la imagen fiel.