Transmisión de una participación por una contraprestación fija y otra variable

La consulta versa sobre una entidad que posee el 50% de las participaciones de otra sociedad B y vende a un tercero el 37,5% de la participación, conservando los vendedores el 12,5% de la inversión y un representante en el consejo, pero sin poder de decisión ni influencia alguna.

Entre las cláusulas de la compraventa hay una cláusula “earn out” según la cual en el plazo de tres años se podría recibir una cantidad adicional al precio ya cobrado, en función de los resultados obtenidos y otras ratios.

En relación con la cláusula “earn out”, desde el punto de vista del vendedor, el consultante pregunta:

1. a) Si debe calificarse como un activo contingente del que únicamente habría que informar en la memoria.
2. b) Cuál debería ser el tratamiento contable en el caso de que, al término del tercer ejercicio se den las condiciones establecidas, y se obtenga un mayor importe por la venta de dichas acciones.

Respuesta del ICAC (…)

El consultante no detalla la concreta clasificación en balance de su inversión en el 50% de la sociedad participada. No obstante, de la información facilitada se infiere que podría estar encuadrada en la categoría de inversiones en empresas del grupo, multigrupo o asociadas y, en consecuencia, valorada al coste. En relación con el registro de la baja, total o parcial, de los activos financieros, en el apartado 2.7 de la Norma de Registro y Valoración (NRV) 9ª del PGC (…)

En este contexto, la cláusula “earn out” a la que alude el consultante debe calificarse como una contraprestación contingente que se incorpora al patrimonio del vendedor en la fecha en que se produce la baja de las participaciones.

(…) entrando en el fondo de la cuestión planteada por el consultante cabe señalar que:

1º. En el momento inicial, el activo por contraprestación contingente deberá valorarse por su valor razonable, lo que originará un incremento de la ganancia o una reducción de la pérdida derivada de la baja de las participaciones que deberá mostrarse por naturaleza en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Con posterioridad a esa fecha, dicho activo también se valorará a valor razonable registrando cualquier ganancia o pérdida en la cuenta de pérdidas y ganancias. En concreto, la variación de valor se mostrará en la letra a) Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, de la partida 14. Variación de valor razonable en instrumentos financieros del modelo normal de cuenta de pérdidas y ganancias.

2º. No obstante, en el supuesto de que el valor razonable no pudiera estimarse de manera fiable, la contraprestación contingente se clasificará como un activo valorado al coste según lo dispuesto en la NRV 9.2.4 f): “En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración: … f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable.”

En este escenario, el registro de la renta derivada del tramo contingente de la contraprestación se reconocerá en el momento en que sea posible realizar la medición con fiabilidad. Si esta circunstancia no se produjese hasta que se resuelva la incertidumbre, la ganancia se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias de ese ejercicio en la letra b) Resultados por enajenaciones y otras de la partida 16. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros del modelo normal de cuenta de pérdidas y ganancias