Circular informativa sobre Registro de Prestadores de servicios a sociedades

Información del Gabinete de Estudios de la FETTAFF

El Registro de Prestadores de servicio a Sociedades

CIRCULAR INFORMATIVA

Inscripción en el Registro de Prestadores de Servicios a terceros

Ante las dudas suscitadas entre los profesionales tributarios, relativas a la cumplimentación de la hoja del depósito de las Cuentas Anuales, correspondiente al ejercicio 2018, y a operaciones de prestación de servicios a terceros de los contemplados en el art. 2.1.o de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, el Gabinete de Estudios de FETTAF quiere hacer las siguientes puntualizaciones:

1. Sólo será de obligado cumplimiento para las sociedades y personas físicas que realicen alguna de las actividades que se mencionan en el art. 2.1.o de la Ley 10/2010, de 28 de abril, sobre Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo.

Así nos encontraríamos que la respuesta sería afirmativa para aquellos profesionales, (personas  físicas, jurídicas, u otros), que se encontrasen en la letra ‘o’ del artículo 2.1 de la citada Ley:

1. o) Las personas que con carácter profesional y con arreglo a la normativa específica que en cada caso sea aplicable presten los siguientes servicios por cuenta de terceros:

• constituir sociedades u otras personas jurídicas;
• ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
• facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos;
• ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
• o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.

2. Existen importantes lagunas doctrinales, legales y normativas en la regulación de esta obligación.
3. El espíritu de la Ley se concreta en el servicio a prestar, siempre y cuando pueda suponer un posible riesgo para el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
4. Se exige una mayor clarificación en la aplicación de la norma por parte de la Administración competente en esta materia y, en particular, de la DGRN y de las correspondientes comisiones de los Ministerios de Economía y de Justicia
5. La fecha “límite” en que acaba el plazo para la inscripción de los sujetos obligados, es el próximo 4 de septiembre de 2019.
6. Entendemos que, dada la falta de claridad en la aplicación de la norma y en su regulación legal, la actuación de la Administración en ningún caso deberá ser con ánimo sancionador.

Consecuentemente con lo anterior, de una forma cautelar, y sin perjuicio de que cada asociado pueda actuar en este asunto como mejor considere, entendemos que:

• Las cuentas anuales en las que se cumplimente el documento sobre “servicios a terceros” y no conste la sociedad previamente inscrita en el registro, serán calificadas “defectuosas”.
• Las cuentas anuales de las sociedades que constan inscritas en el citado registro y no cumplimenten dicho documento, serán calificadas de “defectuosas”
• Por último, serán calificadas correctamente las cuentas anuales que no aporten el modelo de prestaciones de Servicios si, a la fecha de presentación de las mismas, todavía no hayan solicitado su alta en el precitado Registro.
• También queremos realizar una mención respecto el párrafo que debería incorporarse al Certificado y Actas de las Juntas Ordinarias de aprobación de Cuentas Anuales de 2018, que podría ser, más o menos, como sigue:

“A los efectos oportunos se hace constar que no se han producido modificaciones en las posiciones de titularidad y/o control sobre el Capital Social de la Compañía, y que no resulta por ello precisa la presentación de un nuevo documento de Declaración de Identificación del Titular Real distinto del que acompañó las Cuentas Anuales del ejercicio 2017.”

Gabinete de Estudios FETTAF