Modificación del TR de la Ley de Sociedades de Capital

Publicado: 29 mayo, 2019

Anteproyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, para adaptarlas a la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas

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Esta ley tiene por objeto transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

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Algunas novedades de interés en las sociedades cotizadas:

  • Reconoce el derecho de las sociedades a identificar no solo a los accionistas formales, sino también a los beneficiarios últimos y mantiene expresamente inalterado el sistema español vigente en la actualidad de registro de valores.

 

  • El contenido del informe anual de remuneraciones será más detallado. Es el llamado say on pay, es decir, el derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los administradores, ha sido una de las novedades más importantes en el gobierno corporativo a nivel internacional de los últimos años. En 2002, Reino Unido obligó a las compañías cotizadas británicas a publicar un informe anual de remuneraciones y a someterlo a voto no vinculante de la junta general. Desde entonces, el llamado say on pay se ha introducido, con distintas variaciones, en diversas jurisdicciones, notablemente los Estados Unidos y, desde 2014, también en España.

 

  • Los consejeros de las sociedades cotizadas deberán ser necesariamente personas físicas. Esta modificación obedece a razones de transparencia y buen gobierno corporativo

 

  • Se introduce en nuestro derecho societario las denominadas “acciones de lealtad” con voto adicional, permitiendo a las sociedades cotizadas contemplarlas en sus estatutos sociales. De esta forma se permite que los estatutos otorguen derechos de voto adicionales a las acciones que haya mantenido su titular ininterrumpidamente durante un periodo de tiempo mínimo de  dos  añ  Se  trata  de  un  mecanismo  que  puede  ser  utilizado  para  incentivar  a  los accionistas a mantener su inversión en la sociedad en el largo plazo.

 

  • La regulación de las operaciones con partes vinculadas es, sin lugar a dudas, una de las cuestiones más importantes de la Directiv Si bien es cierto que la Ley de Sociedades de Capital ya las regulaba, era necesario introducir determinadas novedades derivadas de la Directiva, aplicables a las sociedades cotizadas, y dotar a este régimen jurídico de mayor claridad y sistematicidad. La primera novedad importante es la remisión de la definición de operación con parte vinculada a la recogida en las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas de conformidad con el Reglamento (CE) n° 1606/2002.

 

  • Se modifica la disposición adicional séptima de la Ley del Mercado de Valores para exceptuar de la obligación de publicar los informes anuales de gobierno corporativo a los emisores de valores que no tengan que difundir su informe financiero anual y a las entidades para las que España no sea su Estado miembro de origen. De esta forma, se evita la inconsistencia actual y se reducen los desincentivos a emitir en España instrumentos distintos de acciones (típicamente renta fija).

 

  • se deroga el artículo 120 de la Ley del Mercado de Valores para eliminar la obligación de las empresas cuyas acciones cotizan en mercados regulados de publicar información financiera trimestral.

 

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