Orden JUS/793/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los modelos de presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales consolidadas de los sujetos obligados a su publicación
La presente orden contempla dos novedades.
La primera de ellas se refiere a una cuestión de detalle en la instancia de presentación de los modelos de depósito de cuentas de las sociedades que han sometido sus cuentas anuales a auditoría.
La financiación del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) se obtiene, fundamentalmente, mediante la recaudación de la tasa por el control y la supervisión de la actividad de auditoría de cuentas. La gestión necesaria para garantizar el control y la recaudación de dicha tasa debe ir dirigida tanto a la comprobación de que por cada informe de auditoría emitido el sujeto pasivo ha satisfecho el pago de la tasa, como a la comprobación de que dicho pago se ha realizado en tiempo y forma. Para ello, conocer la información aportada por las empresas auditadas obligadas a depositar las cuentas sobre la fecha de emisión de los informes de auditoría, así como el socio o auditor que los ha realizado, garantiza una mayor eficacia en la gestión de esta tasa porque permite que, por medio de datos estructurados, se permita lograr una revisión informática automática. Atendiendo a esta finalidad, se ha acordado la inclusión, en la instancia de presentación de los modelos de depósito de cuentas, de la fecha de emisión del informe de auditoría, indicación del tipo de auditoría -voluntaria u obligatoria realizada y el número de ROAC del auditor o sociedad de auditoria que ha emitido el informe, contemplando a su vez la posibilidad de intervención de más de un auditor o entidad auditora.
La segunda modificación atañe a la constancia de la información no financiera.
Un aspecto muy importante de la documentación de las cuentas anuales en el modelo actualmente vigente es el relativo a la información no financiera de las sociedades obligadas a su presentación tras la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. El artículo 262.5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se refiere a esta obligación apuntando la posibilidad de incluirlo en el informe de gestión o bien elaborarlo por separado. Con referencia concreta a las cuentas consolidadas se contempla igualmente en los apartados 5 y siguientes del artículo 49 del Código de Comercio, también en la redacción introducida por la citada Ley 11/2018, de 28 de diciembre. El artículo 49.6 del Código de Comercio, es indiciario de su importancia y, a la vez, independencia del informe de gestión, al establecer la obligación de que dicho informe sobre información no financiera sea presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades. En la misma línea de resaltar su autonomía e independencia del informe de gestión propiamente dicho, el apartado 9 del mismo artículo 49 contempla, con referencia concreta al estado de información no financiera, la puesta a disposición del público de forma gratuita y fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.
Así, el contenido específico del mismo, distinto del informe de gestión, y la expresa diferencia de consideración jurídica, que implican y resaltan su singularidad, justifican su posible tratamiento como documento independiente. La información no financiera forma parte del informe de gestión, pero su especificidad fundamenta la posibilidad, como se contempla expresamente, de separarlo del mismo, a modo de anexo, sin que deba tener la consideración de documento independiente del informe de gestión. La enorme importancia de esta información no financiera y la posibilidad de su posterior utilización para la confección de estudios económicos o estadísticos sobre su contenido hacen necesaria su separación, aunque meramente formal, a los solos efectos de la presentación de las cuentas anuales. Dicha separación facilitará ese tratamiento informático posterior. No se conculca el espíritu de la previsión legal sobre el informe de información no financiera como parte del informe de gestión y se hace posible su obtención y análisis individual, al tiempo que facilitará en el futuro la preparación de un formato normalizado sobre dicho informe que pueda hacer realidad una mayor transparencia, basada en estándares de normalización y automatización de los principales indicadores, permitiendo la comparabilidad, como objetivo último para determinar la situación de las empresas en función de otras de características similares de tamaño, sector de actividad u otras.