La AP declara nulo un contrato de compraventa realizado por un administrador por falta de causa en el contrato y por actuar de forma desleal

NULIDAD DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA DE UN INMUEBLE. La AP declara nulo un contrato de compraventa realizado por un administrador por falta de causa en el contrato y por actuar de forma desleal.

Fecha: 08/01/2024

Fuente: web del Poder Judicial

Enlace: Sentencia de la AP de Barcelona de 08/01/2024

Los hechos son los siguientes: familia compuesta por el matrimonio y tres hijas son titulares de varias empresas. Entre dichas empresas se encuentran las empresas OVERLAND, DIRTAEAY, ACETEC y ALIOT. Esta última no fue constituida por la familia y fue adquirida todas sus participaciones por el padre de la familia.

En 2011 el matrimonio se divorcia y se inicia un contencioso que se extiende al resto de la familia y de empresas. El divorcio concluye en 2014.

El 26/06/2014 el padre, en nombre de ALIOT vende a su esposa la nuda propiedad, reservándose el usufructo, de una vivienda unifamiliar por 77.629,16 euros, y el pago se hizo mediante la subrogación de la compradora de la hipoteca que gravaba la finca. El 14/07/2015, el padre vende a la ex esposa el usufructo por 32.300 euros al tiempo que esta última constituye a favor de su ex esposo un derecho de habitación.

La actora sostiene que el contrato de compraventa de la finca es un contrato radicalmente nulo por dos motivos, en primer lugar, por tratarse de un contrato simulado, sin causa alguna, o, subsidiariamente, por tener causa ilícita, ya que su finalidad fue la de defraudar los derechos de las hijas, las demás socias, en la liquidación de la sociedad Aliot, disponiendo fraudulentamente del único bien de la sociedad que era la mencionada vivienda.

El art. 1275 CC establece que “los contratos sin causa, o con causa ilícita, no producen efecto alguno. Es ilícita la causa cuando se opone a las leyes o a la moral”.

La AP entiende:

• Pues bien, como sucedía en aquel caso, la única motivación tanto del vendedor, representando a Aliot, y de la compradora fue la de defraudar los derechos de los demás socios, las hijas, como resulta de los siguientes motivos.
• En primer lugar, hay que situar la operación de venta en el momento en el que el Sr. Padre se divorcia de manera contenciosa de la Sra. Madre, madre de las tres otras socias de Aliot.
• En segundo lugar, el precio pactado es ridículo en comparación con el precio de compra por parte de Aliot, sin que se haya aportado tasación alguna que pruebe una devaluación tan importante.
• En tercer lugar, el Sr. Padre, como administrador único de Aliot, actuó de forma desleal con la sociedad, incurriendo en un gravísimo conflicto de intereses, al dividir el dominio de la finca, único patrimonio social, y transmitir a su esposa la nuda propiedad al tiempo que se reservaba para si el usufructo.
• En definitiva, el Sr. Padre abusó de su condición de administrador de la sociedad para, junto con su esposa, apropiarse de la finca que constituía, en ese momento, el único activo de la compañía, a cambio de asumir la carga que pesaba sobre ella. El negocio no tiene otra finalidad, lo que hace que su causa sea ilícita y el contrato radicalmente nulo.

En relación a los efectos de la declaración de nulidad, en su recurso la actora se limitó a alegar que, textualmente, “la nulidad de la compraventa deberá provocar la cancelación del asiento de inscripción de la misma en el Registro de la Propiedad no 1 de Tarragona, así como los efectos previstos en el artículo 1303 y siguientes cc “. En su demanda, la actora se limitó a pedir la declaración de nulidad de los contratos de compraventa, por lo que no ha existido debate sobre cuál es el alcance de las obligaciones de restitución de las partes. Ahora bien, la declaración de nulidad lleva implícita la obligación de restitución de las prestaciones recibidas, por la sociedad y por los demandados, conforme con lo previsto en el art. 1303 CC, además de la cancelación de los asientos registrales que traen causa de los negocios anulados. De tal manera que la sociedad deberá pagar a los demandados el precio de la compraventa y los demandados deben devolver a la sociedad la finca. Por su parte, los intereses del precio se compensan con los frutos de la finca por lo que no es necesaria su devolución.