La reserva de capitalización y reducción de capital mediante amortización de acciones propias

REDUCCIÓN DE CAPITAL MEDIANTE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS Y SU IMPACTO EN LA RESERVA DE CAPITALIZACIÓN

IS. RESERVA DE CAPITALIZACIÓN. La DGT analiza la reserva de capitalización y reducción de capital mediante amortización de acciones propias: la DGT confirma la neutralidad de la operación a efectos del mantenimiento de fondos propios

La Consulta aclara que la devolución de aportaciones a los socios vía adquisición y amortización de autocartera no afecta al cómputo del incremento de fondos propios exigido por el artículo 25 LIS, salvo en la parte del precio que exceda del valor nominal y prima de emisión.

Fecha:  25/02/2026               Fuente:  web de la AEAT        Enlace:  Consulta V0391-26 de 25/02/2026

HECHOS

Según la consulta vinculante :

• • La entidad X aplica el incentivo fiscal de la reserva de capitalización del artículo 25 de la LIS.
  • Acuerda una reducción de capital mediante adquisición de acciones propias:
    • Se ofrece la compra a todos los socios.
    • Solo uno vende la totalidad de sus acciones.
  • La adquisición se paga:
    • En parte en metálico.
    • En parte mediante la entrega de un bien del inmovilizado.
  • Posteriormente:

• • • Se amortizan las acciones adquiridas.
    • Se reduce el capital con cargo a reservas voluntarias.
    • Se dota una reserva indisponible por el nominal amortizado (art. 335 TRLSC).

CUESTIÓN

Se pregunta:

• • Si la reducción de capital afecta al requisito de mantenimiento de los fondos propios exigido por el artículo 25 LIS.
  • Y, en consecuencia:

• • • Si debe regularizar la reserva de capitalización aplicada previamente.
    • O si, por el contrario, dicha operación no computa a estos efectos y se entiende cumplido el requisito.

CONTESTACIÓN DE LA DGT

La DGT concluye:

1. Regla general sobre el mantenimiento de fondos propios

• • El requisito del artículo 25 LIS se refiere al:
    • importe global del incremento de fondos propios,
    • no a cada partida concreta.

Por tanto, no cualquier disminución de partidas implica incumplimiento, si el incremento global se mantiene.

2. Exclusiones relevantes del artículo 25.2 LIS

No se computan:

• • Aportaciones de socios (capital, prima de emisión).
  • Operaciones con acciones propias.

Estas exclusiones operan tanto para:

• • Calcular el incremento,
  • Como para verificar su mantenimiento.

3. Tratamiento de la operación concreta

La DGT distingue:

a) Parte equivalente a aportaciones de socios

• • Incluye:
    • Valor nominal.
    • Prima de emisión.

Tratamiento:

• • No computa en el cálculo del incremento ni en su mantenimiento.
  • Se asimila a una devolución de aportaciones.

b) Exceso sobre nominal + prima

• • Si el precio pagado es superior:

Tratamiento:

• • Se considera distribución de reservas.
  • Sí reduce los fondos propios computables.

4. Conclusión final

• • La operación no incumple automáticamente el requisito de mantenimiento.
  • Solo habrá impacto si:

• • • Existe un exceso sobre aportaciones, que reduce reservas.

En ese caso:

• • Podría afectar al mantenimiento del incremento.
  • Y eventualmente exigir regularización.

Artículos

Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS)

• Artículo 25 LIS. Regula la reserva de capitalización. Establece: Requisito de mantenimiento (3 años), y las exclusiones (aportaciones, acciones propias).
• Artículo 25.2 LIS (mismo enlace anterior). Determina qué partidas no computan. Fundamental para excluir: Capital social, prima de emisión, operaciones con acciones propias.
• Artículo 125.3 LIS. Regula la regularización en caso de incumplimiento.

Ley de Sociedades de Capital

• Artículo 335 TRLSC. Obliga a dotar una reserva indisponible en reducciones de capital por amortización. Explica la mecánica mercantil de la operación.

Normativa contable

• Plan General de Contabilidad (RD 1514/2007). Resolución ICAC de 5 de marzo de 2019. Determinan: Registro de acciones propias. Impacto en patrimonio neto.