La DGT consolida la no sujeción al IVA (y no exención) de determinadas ventas del 100 % de participaciones cuando comportan la transmisión indirecta de una unidad económica autónoma

VENTA DEL 100% DE LAS PARTICIPACIONES

IVA.NO SUJECIÓN AL IVA. La DGT consolida la no sujeción al IVA (y no exención) de determinadas ventas del 100 % de participaciones cuando comportan la transmisión indirecta de una unidad económica autónoma

Las consultas V1033-26 y V1305-26 incorporan expresamente la doctrina de la STS 308/2026, de 11 de marzo: la venta de todas las participaciones de una filial o de una holding puede acogerse al artículo 7.1.º LIVA si, atendiendo a la realidad económica de la operación, se transmite indirectamente una organización empresarial capaz de funcionar por sus propios medios. La DGT, sin embargo, establece importantes límites para ventas parciales, adquisiciones por varios compradores y transmisiones escalonadas.

Fecha:  07/05/2026         Fuente:  web de la AEAT Enlace:  Consulta V1033-26 de 07/05/2026 y Consulta V1305-26 de 27/05/2026

SÍNTESIS: La DGT admite la no sujeción al IVA en la venta del 100 % de una filial cuando se transmite una unidad económica autónoma

Las consultas V1033-26 y V1305-26 incorporan la doctrina fijada por el Tribunal Supremo en su Sentencia de 11 de marzo de 2026 sobre la transmisión de participaciones sociales.

La DGT, en sus consultas vinculantes V1033-26 y V1305-26, asume la doctrina de la STS 308/2026, de 11 de marzo, conforme a la cual la transmisión del 100 % de las participaciones de una sociedad puede quedar no sujeta al IVA, en aplicación del artículo 7.1.º LIVA, cuando comporte indirectamente la transmisión de una unidad económica autónoma (UEA) capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios.

La DGT confirma así que la forma jurídica de la operación —venta de participaciones— no impide aplicar el régimen de no sujeción previsto para la transmisión de una empresa. Lo determinante es la realidad económica de lo transmitido y que la sociedad cuente con los medios materiales, humanos u organizativos necesarios para continuar autónomamente la actividad.

En la V1033-26, relativa a la venta del 100 % de una SPV titular de un parque fotovoltaico, la DGT considera que existe una UEA porque, junto con las licencias y derechos necesarios para explotar el parque, se mantienen contratos de gestión operativa que permiten continuar la actividad. En consecuencia, concluye que la transmisión de las participaciones no está sujeta al IVA.

La V1305-26 precisa los límites de esta doctrina. La no sujeción puede aplicarse a la venta del 100 % de una holding o de una filial operativa cuando subyace una UEA, pero no cuando se transmite solo una parte de las participaciones o estas se venden a varios adquirentes. Asimismo, la DGT rechaza, como regla general, extenderla a adquisiciones escalonadas del 100 %, aunque exista un único compromiso contractual, salvo determinados supuestos excepcionales vinculados a razones regulatorias o de especial complejidad.

La transmisión de participaciones se encuadraba con carácter general entre las operaciones sujetas y exentas de IVA (afectando a la prorrata). No obstante, la DGT ya había admitido en determinados supuestos la no sujeción cuando la venta del 100 % de las participaciones comportaba materialmente la transmisión de una unidad económica autónoma. La STS de 11 de marzo de 2026 confirma esta posibilidad y la DGT la incorpora expresamente en sus nuevas consultas V1033-26 y V1305-26.

Hechos expuestos por los consultantes

Consulta V1033-26: transmisión de una SPV titular de un parque fotovoltaico

• • La consultante es una sociedad dedicada a la construcción, operación y mantenimiento de parques solares fotovoltaicos integrada en un grupo mercantil.
  • Los proyectos se desarrollan mediante sociedades vehículo independientes (SPV), participadas directa o indirectamente al 100 % por la consultante. Cada SPV construye el correspondiente parque, obtiene las licencias necesarias y posteriormente lo explota, subcontratando los servicios de gestión y operación a otras sociedades del grupo, incluida la propia consultante.
  • Se proyecta transmitir el 100 % de las participaciones de una SPV, manteniéndose además durante cierto tiempo los contratos de gestión operativa necesarios para que el comprador pueda continuar explotando el parque mientras adquiere los conocimientos y capacidades necesarios para integrarlo en su propia organización.

Consulta V1305-26: desinversión de holdings y filiales operativas

• • La consultante es la sociedad cabecera de un grupo que organiza su actividad en cada jurisdicción mediante una holding local, de la que dependen distintas filiales operativas.
  • La sociedad matriz presta servicios tanto a las holdings locales como a las filiales y, como consecuencia de sus decisiones estratégicas, puede transmitir las participaciones de unas u otras.
  • La consulta contempla diversas modalidades: transmisión de la holding local, de las filiales operativas o de ambas; transmisión en un solo acto o en momentos diferentes; ejecución de la operación por fases; y existencia de uno o varios adquirentes.

Qué preguntan los consultantes

En la V1033-26, se pregunta esencialmente si la venta del 100 % de las participaciones de la SPV, acompañada de los contratos de gestión que permiten continuar explotando el parque fotovoltaico, queda sujeta al IVA.

La V1305-26 plantea una cuestión más amplia: determinar el tratamiento en IVA de la venta de las participaciones de una holding local o de sus filiales operativas —separada o conjuntamente— y, especialmente, establecer qué ocurre cuando las participaciones se transmiten en momentos distintos, por fases sucesivas o a varios adquirentes.

CONTESTACIÓN DE LA DGT Y FUNDAMENTOS JURÍDICOS

1. Una venta de participaciones puede ser, materialmente, la transmisión de una empresa

• • La principal conclusión de ambas consultas es que la DGT acepta expresamente que la transmisión del 100 % de las participaciones de una sociedad puede quedar no sujeta al IVA conforme al artículo 7.1.º LIVA.
  • El análisis no debe detenerse, por tanto, en la forma jurídica de la operación —venta de acciones o participaciones. Debe examinarse su realidad económica: si mediante la venta del 100 % del capital se está transmitiendo indirectamente una organización empresarial autónoma.
  • El artículo 7.1.º LIVA exige que los elementos transmitidos constituyan o puedan constituir en el transmitente una unidad económica autónoma (UEA) capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios. No basta, por tanto, con una mera cesión aislada de bienes o derechos.
  • Este precepto constituye la incorporación al Derecho español de la posibilidad prevista en el artículo 19 de la Directiva 2006/112/CE, que permite a los Estados miembros considerar que la transmisión de una universalidad total o parcial de bienes no constituye una entrega de bienes a efectos del IVA.

2. La STS de 11 de marzo de 2026 es el elemento decisivo

• • Las dos consultas incorporan expresamente la doctrina de la STS 308/2026, de 11 de marzo, recurso 4660/2023, que admite que una operación intragrupo de transmisión de participaciones efectuada por una holding mixta puede quedar no sujeta al IVA conforme al artículo 7.1.º LIVA cuando comporte indirectamente la transmisión de una UEA capaz de desarrollar una actividad por sus propios medios.
  • La importancia de la sentencia reside en que confirma que la aplicación del artículo 7.1.º LIVA no queda excluida simplemente porque jurídicamente el objeto inmediato de la compraventa sean participaciones sociales y no los activos individuales de la empresa.
  • La cuestión decisiva pasa a ser si, como consecuencia de la adquisición del 100 % del capital, se produce económicamente la transmisión indirecta de una empresa o parte autónoma de ella.

3. Aplicación a la SPV fotovoltaica: V1033-26

• • En la V1033-26, la DGT considera particularmente relevante que la SPV sea titular de las licencias y derechos correspondientes al parque fotovoltaico y que la operación venga acompañada de los contratos de gestión operativa necesarios para continuar su explotación.
  • Para valorar estos contratos, la DGT recupera el criterio de la consulta V2183-19, de 14 de agosto de 2019: una estructura de gestión contratada externamente también puede proporcionar la organización necesaria para que el conjunto transmitido funcione autónomamente. Por tanto, la existencia de personal propio no constituye necesariamente un requisito imprescindible.
  • De ahí que la DGT concluya, a falta de otros elementos de prueba, que los elementos transmitidos están acompañados de la estructura organizativa de factores de producción necesaria y que, por consiguiente, la transmisión del 100 % de las participaciones de la SPV no está sujeta al IVA.
  • La DGT introduce una cautela relevante: una modificación o novación de los contratos de gestión no altera necesariamente la conclusión, siempre que no implique su rescisión o anulación y continúen proporcionando los medios necesarios para el desarrollo de la actividad.

4. Aplicación a holdings y filiales: V1305-26

• • La V1305-26 lleva esta doctrina a un supuesto más general.
  • La transmisión del 100 % de las participaciones de una holding o del 100 % de una filial operativa puede acogerse al artículo 7.1.º LIVA si mediante ella se transmite indirectamente una UEA dotada de los elementos materiales y humanos necesarios para desarrollar autónomamente una actividad.
  • Sin embargo, la DGT fija una frontera particularmente importante: la no sujeción no resulta aplicable cuando no se transmite la totalidad de las participaciones o cuando las participaciones se transmiten a varios adquirentes.
  • Por tanto, para la DGT no basta con que varios compradores adquieran conjuntamente el 100 %: la consulta exige que la totalidad de las participaciones representativas de la UEA llegue a un único adquirente para poder aplicar este criterio.

5. Transmisión escalonada del 100 % a un mismo adquirente

• • La V1305-26 introduce además una precisión especialmente significativa para operaciones de M&A.
  • La DGT recuerda su consulta V1154-15, de 14 de abril de 2015, conforme a la cual una UEA puede transmitirse materialmente en distintas fases sin perder la no sujeción cuando concurren circunstancias que impiden transmitir simultáneamente todos sus elementos, existe especial complejidad y las distintas fases responden a un mismo contrato marco en el que están identificados los elementos transmitidos.
  • Sin embargo, la DGT considera que esa doctrina no es trasladable ordinariamente a una compraventa escalonada de participaciones. A diferencia de una empresa formada por múltiples activos que, por su naturaleza, pueden requerir transmisiones sucesivas, no aprecia normalmente una dificultad equivalente para transmitir en un único momento el 100 % de las acciones o participaciones.
  • Por ello, la adquisición escalonada del 100 % de las participaciones no queda, por el mero hecho de existir un único contrato o compromiso de adquisición, amparada por el artículo 7.1.º LIVA.

6. Operaciones sucesivas con adquirentes intermedios

• • Distinto es el supuesto en que, por razones regulatorias o por la especial complejidad de la operación, el negocio deba pasar necesariamente por adquirentes intermedios.
  • Siguiendo la consulta V2310-21, de 16 de agosto de 2021, la DGT admite que las transmisiones intermedias pueden resultar irrelevantes para la aplicación del artículo 7.1.º cuando:

1. 1. 1. la transmisión directa no sea posible por motivos regulatorios o de especial complejidad, y
      2. todas las transmisiones se produzcan en unidad de acto y bajo un mismo contrato.

• • En esas circunstancias puede conservarse la consideración económica de transmisión de una UEA pese a la existencia formal de sucesivos transmitentes y adquirentes.

Artículos en los que se fundamenta la doctrina

Artículo 7.1.º de la Ley 37/1992 (LIVA) — Es el precepto central. Declara no sujeta la transmisión de un conjunto de elementos que constituya o pueda constituir una UEA capaz de desarrollar una actividad por sus propios medios. Las consultas extienden este tratamiento a la transmisión del 100 % de participaciones cuando esta produzca indirectamente ese mismo resultado económico.

• Artículo 4, apartados uno y dos, LIVA — Delimita el hecho imponible y establece, como punto de partida, que las operaciones realizadas por empresarios o profesionales en el desarrollo de su actividad están sujetas al IVA. En la V1305-26 sirve para establecer la regla general de sujeción antes de examinar la excepción de no sujeción del artículo 7.1.º.
• Artículo 5 LIVA — Define quién tiene la condición de empresario o profesional y qué se entiende por actividad empresarial o profesional. En la V1305-26 fundamenta la condición empresarial de la sociedad cabecera y permite situar inicialmente sus operaciones dentro del ámbito del IVA. Artículo 5 LIVA — legislación consolidada del BOE

Consultas y jurisprudencia relacionadas

Las dos consultas se apoyan en una línea doctrinal y jurisprudencial ya consolidada, aunque la STS de 2026 introduce una confirmación especialmente relevante respecto de la venta de participaciones.

• DGT V2109-22, de 5 de octubre de 2022. Es el antecedente administrativo fundamental. Admitió la aplicación del artículo 7.1.º a la transmisión del 100 % de una holding que poseía, a su vez, el 100 % de cinco sociedades operativas dotadas de medios materiales y humanos suficientes. La V1033-26 y la V1305-26 reproducen extensamente esta doctrina.
• DGT V2207-24, de 14 de octubre de 2024. Citada en la V1305-26. En relación con la adquisición del 100 % de una sociedad dedicada al arrendamiento de locales, la DGT reiteró que la transmisión de todas las participaciones podría constituir una operación no sujeta si se cumplen los requisitos del artículo 7.1.º.
• DGT V2183-19, de 14 de agosto de 2019. Resulta especialmente relevante para la V1033-26 porque admite que una estructura organizativa basada en un contrato de gestión puede ser suficiente para configurar una UEA. Esta doctrina permite concluir que la SPV fotovoltaica puede funcionar autónomamente aunque determinados servicios operativos se encuentren externalizados.
• DGT V1154-15, de 14 de abril de 2015. Admite, con condiciones, la transmisión de una UEA en fases sucesivas cuando la complejidad de la operación impide una transmisión simultánea y todas las fases responden a un mismo contrato marco. La V1305-26 restringe, sin embargo, la extrapolación de este criterio a la venta escalonada de participaciones.
• DGT V2310-21, de 16 de agosto de 2021. Permite neutralizar, a efectos del artículo 7.1.º, determinadas transmisiones intermedias impuestas por motivos regulatorios cuando todas las operaciones se producen en unidad de acto y bajo un mismo contrato.