Fecha: 27/10/2026 Fuente: web del ICAC Enlace:
Sociedad residente en España que forma parte de un grupo multinacional cuya matriz tiene residencia fiscal en Italia.
Primera Consulta: ¿Puede la filial española acogerse a una exención según Disposición Adicional 11º de la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas para la publicación del informe, cuando el informe público País por País sea publicado por la matriz italiana conforme a la normativa italiana, aunque dicha publicación se realice después del plazo de seis meses previsto en la normativa española?
Respuesta: “(…) En España, la Directiva (UE) 2021/2101 se ha transpuesto atribuyendo dicha obligación a la sociedad dominante última sujeta a Derecho español que cumpla los requisitos establecidos. Esta sociedad, cuando sea residente en territorio español, deberá aprobar y publicar el informe en el plazo de seis meses desde el cierre del ejercicio, conforme al apartado Tercero. Publicación y accesibilidad de la disposición adicional undécima de la LAC.
Ahora bien, en el supuesto objeto de consulta, la sociedad obligada es la sociedad dominante última residente en Italia. (…)
Segunda Consulta: En caso de que no resulte aplicable la exención por razones de plazo:
¿Debe la filial española publicar el informe antes del 30 de junio (plazo español), o puede esperar a la publicación por parte de la matriz italiana (hasta el 31 de diciembre)?
(…) En consecuencia, la elaboración, aprobación, publicación y plazos del informe se regirán por la normativa italiana que haya incorporado la citada Directiva.”
Primera Consulta: En el caso de un grupo con una matriz no sujeta al Derecho de un Estado Miembro que tiene diversas filiales radicadas en España ¿puede una sola filial española cumplir la obligación por todas las filiales españolas?
Respuesta: “(…) la solución más prudente consiste en admitir el cumplimiento centralizado por una sola filial o sucursal española siempre que concurran garantías suficientes de integridad, trazabilidad y accesibilidad de la información, y que las demás entidades potencialmente afectadas identifiquen de forma clara la entidad que cumple la obligación y el lugar en que puede consultarse el informe.
A tal efecto, resulta razonable que la entidad incluya una declaración indicando este hecho, así como otros datos que faciliten la localización de la información en la documentación a depositar en el Registro Mercantil.”
Segunda consulta: En el caso de tener filiales radicadas en distintas jurisdicciones de la UE: ¿qué plazo se aplica cuando la entidad designada está en otro Estado miembro de la UE?
Respuesta: “(…) cuando las diversas filiales o sucursales se encuentran radicadas en distintas jurisdicciones de la UE y la dominante última o empresa extranjera no esté sujeta al Derecho de un Estado miembro, sin que exista una sociedad dominante intermedia europea de la que dependan las sociedades españolas, debe admitirse que la matriz última o la empresa extranjera pueda designar a una de las filiales o sucursales radicadas en la Unión Europea para cumplir la obligación de publicación, accesibilidad y depósito del informe a efectos del grupo.
En tal caso, la filial o sucursal española no tendría que publicar, hacer accesible y depositar separadamente en España el informe junto con sus cuentas anuales, siempre que el acuerdo de designación identifique de forma expresa a otra entidad europea designada, el lugar en que el informe puede consultarse, siempre que el informe publicado o depositado cubra la información correspondiente al grupo o empresa y permita comprender que alcanza a las filiales o sucursales españolas incluidas en su perímetro y que la publicación o depósito por la entidad designada se realice conforme al plazo y demás requisitos establecidos por la legislación nacional que resulte aplicable a dicha entidad designada.”
Aclaración de la consulta 3 publicada en el BOICAC 146, en particular sobre el inciso “sin que exista una sociedad dominante intermedia europea” en el caso de que exista una sociedad dominante europea de la que dependan las sociedades españolas.
“(…)en ausencia de una previsión expresa para el supuesto planteado debe tenerse en cuenta, asimismo, el criterio ya expresado por este Instituto en la contestación anterior, conforme al cual, cuando existan varias filiales radicadas en distintas jurisdicciones de la Unión Europea, puede admitirse que la sociedad dominante última designe a una de ellas para cumplir, a efectos del grupo, las obligaciones de publicación, accesibilidad y depósito del informe.
Partiendo de dicho criterio, puede admitirse que cuando exista una sociedad dominante intermedia europea de la que dependan las entidades españolas sea ésta la entidad designada para asumir tales obligaciones, salvo que la dominante última designe expresamente a otra filial para cumplir dicha obligación.
En todo caso, el informe publicado debe comprender la información correspondiente al grupo encabezado por la sociedad dominante última no sujeta al Derecho de un Estado miembro, incluya a las filiales españolas comprendidas en su perímetro y cumpla los requisitos de contenido, plazo, publicidad y accesibilidad establecidos por la normativa de transposición que resulte aplicable, sin perjuicio de que las entidades españolas identifiquen de forma clara a la sociedad que ha efectuado la publicación y el lugar en el que el informe puede consultarse.
Artículos Relacionados
- La DGT obliga a valorar las viviendas de protección oficial heredadas por su valor de referencia catastral
- La existencia de un socio común en dos sociedades vinculadas no impide aplicar el tipo reducido del 15 %
- Límite de deducción de gastos financieros no consumido por una sociedad antes de su incorporación a un grupo fiscal