La reducción de capital con devolución de aportaciones a los socios no minora los fondos propios computables

GRUPOS DE CONSOLIDACIÓN FISCAL

IS. RESERVA DE CAPITALIZACIÓN. Reserva de capitalización en grupos de consolidación fiscal: la reducción de capital con devolución de aportaciones a los socios no minora los fondos propios computables

La DGT confirma, en su consulta V0422-26, que la amortización de acciones propias y la distribución de prima de emisión, en cuanto representan aportaciones de los socios, son neutras a efectos del cómputo y mantenimiento del incremento de fondos propios del artículo 25 LIS

Fecha:  26/02/2026        Fuente:  web de la AEAT      Enlace:  Consulta V0422-26 de 26/02/2026 y Consulta V0391-26 de 25/02/2026

SÍNTESIS: La Dirección General de Tributos, en su consulta vinculante V0422-26, de 26 de febrero de 2026, analiza el cómputo del incremento de fondos propios del artículo 25 LIS en un grupo de consolidación fiscal que, tras haber aplicado la reserva de capitalización en ejercicios anteriores, ejecutó en el ejercicio 20X1 una reducción de capital mediante adquisición y amortización de acciones propias, un reparto de dividendo con cargo a prima de emisión y operaciones de reestructuración acogidas al régimen especial del Capítulo VII del Título VII LIS.

El Centro Directivo confirma, en línea con las consultas V0931-21 y V0327-24, que las reducciones de capital y las distribuciones de prima de emisión, en la parte que proceda de aportaciones de los socios, son neutras a efectos del cómputo y del mantenimiento del incremento de fondos propios. La conclusión se asienta en una interpretación sistemática del artículo 25.2 LIS: si las aportaciones de los socios (letra a) y las operaciones con acciones propias (letra c) no se computan como ampliaciones, tampoco deben computar como minoración cuando se dispone de ellas, por exigencia de simetría en el tratamiento de las partidas que integran los fondos propios. La DGT matiza, no obstante, que el exceso del precio satisfecho por la adquisición de acciones propias sobre el valor nominal y la prima de emisión asociada sí debe calificarse como distribución de reservas generadas por la entidad y, por tanto, computar como minoración al cierre del ejercicio.

En sede de consolidación fiscal, se reitera que la reserva de capitalización se refiere al grupo (artículos 56.1, 62.1.d y 63.b LIS) y que el incremento se calcula sobre el sumatorio de fondos propios de las entidades integrantes, previas eliminaciones e incorporaciones, en coherencia con el criterio de neutralidad ya sentado en la consulta V1936-18. La DGT declina pronunciarse, ex artículo 88.1 LGT, sobre la subsunción concreta del cómputo efectuado por la consultante.

HECHOS

• La entidad A es la sociedad dominante del Grupo fiscal A, que tributa en régimen especial de consolidación fiscal (Capítulo VI del Título VII LIS) y aplicó en ejercicios anteriores la reserva de capitalización del artículo 25 LIS. El grupo está integrado por veintiséis sociedades residentes en España y otras no residentes, con una plantilla superior a mil trabajadores, dedicado a la fabricación y comercialización de encendedores, artículos de papelería y productos de electrónica. El período impositivo coincide con el año natural.
• En el ejercicio 20X1 se ejecutaron las siguientes operaciones societarias:

(i) Reducción del capital social y de la prima de emisión de la entidad A mediante la adquisición de participaciones propias para su amortización, con la finalidad de dar salida a uno de los socios.

(ii) Reparto de dividendo extraordinario con cargo a la prima de emisión.

(iii) Escisión parcial financiera de la entidad B (dependiente del grupo), por la que se segregó la totalidad de las participaciones de la entidad C en favor de la entidad A, acogida al régimen especial del Capítulo VII del Título VII LIS.

(iv) Fusión por absorción de la entidad E por la entidad D, ambas integrantes del grupo, acogida igualmente al régimen especial del Capítulo VII del Título VII LIS.

CUESTIONES PLANTEADAS

La consultante solicita confirmación sobre tres extremos:

• • Si, a los efectos del cómputo del incremento de fondos propios del artículo 25.2 LIS, no deben tenerse en cuenta como fondos propios al inicio y al cierre del período impositivo los importes derivados de reducciones de capital y distribuciones de prima de emisión en la parte que proceda de aportaciones de los socios.
  • Si, en el régimen de consolidación fiscal, el requisito de mantenimiento del incremento de fondos propios (art. 25.1.a LIS) excluye las minoraciones derivadas de pérdidas contables de entidades del grupo.
  • Si, conforme a los datos expuestos, no se ha incumplido en 20X1 el requisito de mantenimiento del incremento de fondos propios derivado de ajustes practicados en ejercicios anteriores, atendiendo al sumatorio de fondos propios finales del grupo, previas eliminaciones y depurando las pérdidas contables.

CONTESTACIÓN DE LA DGT

1. Delimitación del objeto de la consulta

• • La DGT advierte de inicio que circunscribe su contestación a la primera cuestión, esto es, a las reducciones de capital y distribuciones de prima de emisión en la parte procedente de aportaciones de los socios. Respecto de la tercera cuestión, declina pronunciarse con base en el artículo 88.1 LGT, al considerar que los obligados tributarios solo pueden formular consultas sobre su propio régimen, clasificación o calificación tributaria, y no sobre la subsunción fáctica de un cómputo concreto en el supuesto normativo.

2. Marco normativo aplicable a la reserva de capitalización

• • La DGT reproduce el artículo 25 LIS en su redacción vigente para los períodos impositivos iniciados a partir del 1 de enero de 2025 (reducción del 20 % con tramos incrementados por crecimiento de plantilla, plazo de mantenimiento de tres años) y en la redacción anterior aplicable desde el 1 de enero de 2024 (reducción del 15 %, plazo de tres años). Recuerda que, para períodos iniciados con anterioridad a 1 de enero de 2024, el plazo de mantenimiento del incremento de fondos propios y de indisponibilidad de la reserva era de cinco años, si bien la disposición transitoria cuadragésima tercera LIS unifica en tres años el plazo respecto de aquellos incrementos y reservas cuyo plazo no hubiera expirado al inicio del primer período impositivo iniciado a partir del 1 de enero de 2024.

3. Especialidades del régimen de consolidación fiscal

• • La DGT subraya que, conforme al artículo 56.1 LIS, el grupo fiscal tiene la consideración de contribuyente. La base imponible del grupo se determina, según el artículo 62.1 LIS, por agregación de las bases imponibles individuales (con las especialidades del artículo 63 LIS), las eliminaciones, las incorporaciones y las cantidades de la reserva de capitalización, que se refiere al grupo fiscal, aunque la dotación material pueda llevarla a cabo cualquiera de sus entidades. El artículo 63.b) LIS excluye, correlativamente, la reserva de capitalización de las bases imponibles individuales.
  • En consecuencia, el cómputo del incremento de fondos propios se efectúa a nivel de grupo, atendiendo al sumatorio de los fondos propios de las entidades integrantes y a las eliminaciones e incorporaciones por operaciones internas, con la finalidad de que la reducción resulte neutral respecto de los criterios de consolidación contable, criterio ya sentado por el propio Centro Directivo en la consulta V1936-18.

4. Las partidas excluidas del cómputo: artículo 25.2 LIS

• • El artículo 25.2 LIS excluye, tanto a efectos de determinar el incremento como su mantenimiento, las aportaciones de los socios (letra a), las ampliaciones de capital por compensación de créditos (letra b), las ampliaciones de fondos propios por operaciones con acciones propias o de reestructuración (letra c), las reservas legales o estatutarias (letra d), las reservas indisponibles dotadas conforme al artículo 105 LIS y al artículo 27 de la Ley 19/1994 (letra e), los fondos propios correspondientes a una emisión de instrumentos financieros compuestos (letra f) y los derivados de variaciones en activos por impuesto diferido por modificación del tipo de gravamen (letra g).

5. Calificación contable de las operaciones con acciones propias y de la reducción de capital

• • La DGT remite al Plan General de Contabilidad (RD 1514/2007), desarrollado por la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 (RICAC 2019), que regula el régimen jurídico contable de las operaciones con acciones propias y de las aportaciones de los socios. Reproduce el artículo 20.1 RICAC 2019, conforme al cual la adquisición derivativa de acciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se registra en el patrimonio neto por su valor razonable como variación de los fondos propios; y el artículo 39 RICAC 2019, que dispone que la adquisición de acciones propias para su amortización origina una reducción de los fondos propios, registrándose en una partida de reservas la diferencia entre el valor de las acciones propias adquiridas y el capital social amortizado. El mismo tratamiento se aplica a la reducción de capital con devolución del valor de las aportaciones sin previa adquisición de las participaciones.
  • A efectos de identificar las aportaciones de los socios, la DGT acude al artículo 8 RICAC 2019 y a las definiciones contables de las cuentas 100 (capital social) y 110 (prima de emisión o asunción) del PGC, así como a la exposición de motivos de la propia RICAC 2019, que equipara, desde la perspectiva del patrimonio aportado, la prima de emisión y las aportaciones de los socios reguladas en el artículo 9 de la Resolución. De ello concluye que el concepto de aportaciones de los socios debe interpretarse en sentido amplio, comprendiendo tanto aportaciones dinerarias como no dinerarias en forma de capital social, prima de emisión o cualquier otra aportación no reembolsable que forme parte de los fondos propios del balance.

6. Interpretación sistemática: la simetría en el tratamiento de las partidas representativas de aportaciones

• • Sobre la base anterior, la DGT alcanza la conclusión nuclear de la consulta: las ampliaciones de fondos propios derivadas de aumentos de capital y de prima de emisión no se computan a efectos del incremento ni del mantenimiento, ex artículo 25.2.a) LIS; y, por exigencia de coherencia sistemática, la disposición de partidas representativas de aportaciones de los socios (capital social, prima de emisión) tampoco debe computar como minoración de los fondos propios. Lo contrario produciría un tratamiento asimétrico de las partidas que integran los fondos propios, incompatible con una interpretación sistemática y razonable de la norma. Este criterio había sido ya sentado en las consultas vinculantes V0931-21 y V0327-24.
  • Adicionalmente, las ampliaciones de fondos propios por operaciones con acciones propias se excluyen del cómputo conforme al artículo 25.2.c) LIS. Dado que la normativa contable otorga el mismo tratamiento a la adquisición de acciones propias y a su ulterior amortización, la DGT concluye que la parte del importe satisfecho que corresponda al valor nominal de las acciones adquiridas y a la prima de emisión asociada debe recibir idéntico tratamiento al de una reducción de capital con devolución de aportaciones, pues ambas partidas representan fondos aportados por los socios y, por tanto, no inciden en la determinación del incremento de los fondos propios.

7. Matización: el exceso sobre el valor nominal y la prima de emisión

• • La DGT introduce una matización relevante: únicamente cuando el precio satisfecho por la adquisición de acciones propias exceda del importe agregado del valor nominal y de la prima de emisión asociada, dicho exceso podrá calificarse como distribución de reservas generadas por la entidad, computándose entonces como minoración de los fondos propios al cierre del ejercicio.

Artículos:

Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS)

• Artículo 25 LIS. Precepto nuclear de la contestación; regula la reserva de capitalización, define el incremento de fondos propios (apartado 2) y enumera las partidas excluidas del cómputo, entre ellas las aportaciones de los socios (letra a) y las operaciones con acciones propias o de reestructuración (letra c).
• Artículo 56.1 LIS. Atribuye al grupo fiscal la condición de contribuyente, lo que justifica que la reserva de capitalización se refiera al grupo y no a las entidades individuales.
• Artículo 62 LIS. Determina la base imponible del grupo fiscal por agregación de bases individuales, eliminaciones, incorporaciones y la propia reserva de capitalización, que se refiere al grupo (letra d del apartado 1).
• Artículo 63 LIS. Excluye la reserva de capitalización de las bases imponibles individuales, en coherencia con su carácter de magnitud del grupo.
• Disposición transitoria cuadragésima tercera LIS. Aplica el plazo de tres años a los incrementos y reservas dotadas cuyo plazo de mantenimiento no hubiera expirado al inicio del primer período impositivo iniciado a partir del 1 de enero de 2024; relevante porque la consultante aplicó la reserva en ejercicios anteriores.

Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad — Texto consolidado

• Cuentas 100 (capital social) y 110 (prima de emisión o asunción) de la quinta parte. Permiten delimitar el concepto de aportaciones de los socios, en sentido amplio, comprensivo de aportaciones dinerarias y no dinerarias y de la prima de emisión.

Resolución de 5 de marzo de 2019 del ICAC, sobre instrumentos financieros y aspectos contables de la regulación mercantil de las sociedades de capital (RICAC 2019) — Texto consolidado

• Artículo 8 RICAC 2019. Disciplina la presentación de las aportaciones de los socios al capital social y de la prima de emisión.
• Artículo 20 RICAC 2019. Establece que la adquisición derivativa de acciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se registra como variación de los fondos propios.
• Artículo 39 RICAC 2019. Regula la reducción de capital mediante devolución del valor de las aportaciones o adquisición de acciones propias para su amortización; soporte contable para asimilar el tratamiento de ambas operaciones.

Consultas

• V1936-18. Criterio de neutralidad de la reserva de capitalización respecto de los criterios de consolidación contable, mediante el cómputo del incremento a partir del sumatorio de fondos propios de las entidades del grupo y las eliminaciones e incorporaciones por operaciones internas.
• V1836-18 y V2670-20. Remisión a la normativa contable para identificar las partidas integrantes de los fondos propios, con las salvedades del artículo 25.2 LIS.
• V0931-21 y V0327-24. Sustentan la interpretación sistemática que se reitera en la presente consulta: la disposición de partidas representativas de aportaciones de los socios (capital social, prima de emisión) no debe computarse como minoración de los fondos propios, en simetría con su exclusión cuando operan como ampliaciones.