Tributación en el IRPF de la distribución parcial de prima de emisión en sociedades no cotizadas

DISTRIBUCIÓN PARCIAL DE LA PRIMA DE EMISIÓN

IRPF. PRIMA DE EMISIÓN. Tributación en el IRPF de la distribución parcial de prima de emisión en sociedades no cotizadas.

La DGT ratifica el régimen dual del artículo 25.1.e) LIRPF: minoración del valor de adquisición con carácter general y cómputo como rendimiento del capital mobiliario hasta el límite de los fondos propios cuando la diferencia con el valor de adquisición resulte positiva.

Fecha:  04/02/2026                 Fuente:  web de la AEAT        Enlace:  Consulta V0215-26 de 04/02/2026

SÍNTESIS: La consulta vinculante analiza la tributación en el IRPF de la distribución de la prima de emisión en una sociedad limitada.

Como regla general, el importe percibido por los socios reduce el valor de adquisición de sus participaciones, tributando solo el exceso como rendimiento del capital mobiliario.

No obstante, en sociedades no cotizadas, cuando exista una diferencia positiva entre los fondos propios y el valor de adquisición, la cantidad percibida tributa directamente como rendimiento del capital mobiliario hasta dicho límite, minorando el exceso el valor de adquisición.

Finalmente, la DGT confirma que estas operaciones no están sujetas a retención con carácter general.

HECHOS

Según la consulta vinculante:

• Se constituye una sociedad limitada en mayo de 2024 con dos socios al 50%.
• En agosto de 2024 se realiza una ampliación de capital, incorporando dos nuevos socios que suscriben participaciones con prima de emisión.
• En junio de 2025, la sociedad acuerda un reparto parcial de dicha prima de emisión.

CUESTIÓN PLANTEADA

El consultante pregunta:

• Cuál es el tratamiento fiscal en el IRPF de los socios que perciben la distribución de la prima de emisión.

CONTESTACIÓN DE LA DGT

La Dirección General de Tributos (DGT) concluye lo siguiente:

Regla general

• La distribución de prima de emisión:
  • No tributa directamente como rendimiento, sino que:
  • Reduce el valor de adquisición de las participaciones, hasta su anulación.
  • Si el importe recibido supera dicho valor:
    • El exceso tributa como rendimiento del capital mobiliario (RCM).

Regla especial para sociedades no cotizadas

Cuando se trata de participaciones no admitidas a negociación en mercados regulados (como una sociedad limitada):

• Si existe una diferencia positiva entre:
  • El valor de los fondos propios (del último ejercicio cerrado antes del reparto), y
  • El valor de adquisición de las participaciones,

Entonces:

• La prima percibida tributa como rendimiento del capital mobiliario,
  con el límite de esa diferencia positiva.
• El exceso sobre ese límite:

• • Reduce el valor de adquisición de las participaciones.

Supuesto sin diferencia positiva

• Si no existe diferencia positiva:

• • No se aplica la regla especial.
  • Se aplica la regla general (minoración del valor de adquisición).

Retenciones

• Con carácter general:

• • No existe obligación de practicar retención sobre estas rentas.

Ajustes posteriores (anti-doble imposición)

• Si posteriormente se perciben dividendos:

• • Estos minorarán el valor de adquisición,
  • Con el límite de los rendimientos previamente integrados por prima de emisión.

Normativa

Ley del IRPF (Ley 35/2006)

Artículo 25.1.e) LIRPF. Regula expresamente la tributación de la distribución de la prima de emisión. Establece:

La regla general de minoración del valor de adquisición.

La regla especial para valores no cotizados (clave en este caso).

El tratamiento del exceso como rendimiento del capital mobiliario.

Reglamento del IRPF (Real Decreto 439/2007)

Artículo 75.3.h) RIRPF

Determina que: No existe obligación de retener sobre la devolución de prima de emisión.