El Supremo frena la extensión de los precios de transferencia: una decisión del grupo no permite a Hacienda negar a la filial los gastos contraídos con terceros

GASTOS DEDUCIBLES

IS. PRECIOS DE TRANSFERENCIA. El Supremo frena la extensión de los precios de transferencia: una decisión del grupo no permite a Hacienda negar a la filial los gastos contraídos con terceros

La decisión estratégica del grupo no convierte los gastos soportados por la filial española en una operación vinculada susceptible de ajuste.

Fecha:  25/05/2026         Fuente:  web del Poder Judicial     Enlace:  Sentencia del TS de 25/05/2026

SÍNTESIS: La STS 631/2026, de 25 de mayo (rec. 8692/2023) establece que la Administración tributaria no puede utilizar la normativa de operaciones vinculadas para negar la deducibilidad de gastos contraídos por una sociedad española con terceros independientes, aunque dichos gastos tengan su origen último en una decisión estratégica adoptada por el grupo multinacional.

El asunto deriva del cierre de dos fábricas del grupo Electrolux en España. La sociedad española soportó importantes costes de reestructuración, principalmente vinculados a ERE, indemnizaciones y extinciones de contratos laborales. Hacienda consideró que esos costes debían ser asumidos por el grupo, pues el cierre respondía a una estrategia global de traslado de la producción, y rechazó su deducción aplicando el artículo 16 TRLIS, relativo a operaciones vinculadas.

El Supremo rechaza este planteamiento y fija doctrina: el artículo 16 TRLIS —actual artículo 18 LIS— debe limitarse a las operaciones realizadas entre partes vinculadas y no puede extenderse a relaciones jurídicas de la entidad inspeccionada con terceros independientes. Las reglas de precios de transferencia son normas de valoración y no una habilitación general para reasignar dentro de un grupo los gastos efectivamente soportados por una sociedad.

ANTECEDENTES Y HECHOS

• • El litigio tiene su origen en la inspección del grupo fiscal Electrolux España por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2008 a 2011. Dentro del grupo español se encontraba Electrolux Home Products Operations España, S.L. (EHPOE), que desarrollaba actividades fabriles en Fuenmayor (La Rioja) y Alcalá de Henares (Madrid). La fabricación estaba relacionada con una sociedad vinculada belga, Electrolux Home Products Corporation NV, que adquiría los productos.
  • El cierre de ambas fábricas generó aproximadamente 59 millones de euros de costes de reestructuración. Una parte fundamental procedía de los ERE y de la extinción de 862 contratos laborales: indemnizaciones, prejubilaciones, Seguridad Social, recolocaciones, gastos legales y otros conceptos. Es decir, eran fundamentalmente obligaciones contraídas por la sociedad española frente a trabajadores y otros terceros, no pagos realizados a una sociedad vinculada.
  • La Administración no cuestionaba propiamente la realidad de estos gastos ni los requisitos ordinarios de deducibilidad. Su planteamiento era distinto: consideraba que el cierre obedecía a una decisión estratégica global del grupo Electrolux de trasladar producción hacia países con menores costes, por lo que la sociedad española no debía soportar fiscalmente los costes resultantes.
  • Para ello, la Inspección acudió al artículo 16 TRLIS, al artículo 9 del CDI España-Bélgica y a las Directrices OCDE sobre precios de transferencia. Entendió que EHPOE actuaba como un fabricante de riesgo limitado, dependiente esencialmente de un único cliente vinculado, y que entre empresas independientes una situación semejante habría llevado previsiblemente a pactar una indemnización por la terminación de la relación. El TEAC confirmó este planteamiento y posteriormente lo hizo la Audiencia Nacional.
  • La Audiencia Nacional admitió incluso que la Inspección no había reconstruido completamente la relación conforme al principio de plena competencia ni determinado qué parte de los costes debía soportar cada entidad, pero consideró insuficiente la prueba aportada por Electrolux para desvirtuar la regularización.

Objeto del recurso de casación.

• • El auto de admisión planteó esencialmente si el artículo 16 TRLIS —actual artículo 18 LIS— constituye una norma de valoración limitada a operaciones vinculadas y, por ello, no puede aplicarse a relaciones jurídicas con terceros independientes; y, específicamente, si Hacienda puede utilizar exclusivamente ese precepto para negar la deducción de un gasto que no deriva de una operación vinculada. Subsidiariamente, se preguntaba si, de admitirse esa posibilidad, la Administración tendría que efectuar los ajustes correspondientes entre todas las partes vinculadas.

FALLO DEL TRIBUNAL SUPREMO Y DOCTRINA JURISPRUDENCIAL

El Tribunal Supremo estima el recurso de casación de Electrolux España, casa y anula la sentencia de la Audiencia Nacional y estima el recurso contencioso-administrativo en los concretos extremos discutidos relativos a estos costes de reestructuración.

Y, sobre todo, fija expresamente doctrina jurisprudencial:

• • «La aplicación del art. 16 TRLIS de 2004 debe limitarse a las operaciones vinculadas y no cabe su aplicar a relaciones jurídicas de la entidad regularizada con terceros que no son partes vinculadas».
  • Por tanto, la relevancia de la sentencia excede del caso Electrolux. El artículo 16 TRLIS —hoy artículo 18 LIS— no puede convertirse en una cláusula general que permita a la Inspección reasignar fiscalmente cualquier gasto de una sociedad perteneciente a un grupo simplemente porque la decisión empresarial que terminó provocándolo haya sido adoptada a nivel del grupo.

Argumentos jurídicos del Tribunal Supremo

• • La clave está en distinguir la decisión empresarial que origina una situación económica de la relación jurídica de la que nace concretamente el gasto.
  • El Tribunal observa que el artículo 16 TRLIS regula expresamente las «operaciones efectuadas entre personas o entidades vinculadas» y permite comprobar si estas se han valorado conforme a mercado. Por tanto, su ámbito objetivo está delimitado: tiene que existir una operación vinculada a la que aplicar la valoración de mercado.
  • En este caso, los gastos discutidos no nacían de la operación entre EHPOE y la sociedad belga. Procedían principalmente de los ERE y de las relaciones laborales de la sociedad española. La propia empresa española fue parte en esos procedimientos, asumió las obligaciones correspondientes frente a terceros y soportó efectivamente los costes. Además, los ERE habían sido aprobados por las autoridades laborales competentes.
  • El Supremo considera igualmente acreditado que los gastos fueron registrados contablemente por la sociedad española, imputados conforme a su devengo y cumplían los requisitos de los artículos 10.3 y 14 TRLIS. No existía, por tanto, un obstáculo legal autónomo que impidiera su deducción.
  • Especialmente importante es el tratamiento de las Directrices OCDE. El Tribunal no niega su utilidad interpretativa en materia de precios de transferencia. De hecho, recuerda su jurisprudencia según la cual el artículo 16 TRLIS debe interpretarse en concordancia con las Directrices OCDE y las recomendaciones europeas, siempre que no contradigan la legislación interna. Pero existe una condición previa: debe tratarse realmente de una operación vinculada. Las Directrices no permiten extender por sí mismas el ámbito material de la ley.
  • Por ello, el Supremo entiende que la Administración terminó utilizando el artículo 16 TRLIS para algo distinto de aquello para lo que está concebido: en vez de valorar una operación entre la sociedad española y la entidad vinculada extranjera, alteró materialmente los elementos subjetivos y objetivos de relaciones jurídicas de Electrolux con terceros y negó la deducción de sus costes. El artículo 16 se convirtió así, en palabras sustanciales de la sentencia, en un instrumento de recalificación de negocios que ni siquiera se habían celebrado entre las partes vinculadas.
  • El Tribunal también menciona los artículos 13, 15 y 16 LGT —calificación, conflicto en la aplicación de la norma y simulación— para señalar que esas instituciones tienen sus propios presupuestos y perfiles. La Administración no las había invocado para efectuar la regularización y no podía conseguir mediante las reglas de precios de transferencia un resultado propio de mecanismos jurídicos distintos.
  • De ahí que el Supremo tampoco necesite resolver la cuestión subsidiaria sobre cómo debería distribuirse el coste entre las sociedades vinculadas o qué compensación habría debido recibir el fabricante español. Esa discusión parte de una premisa que el Tribunal rechaza: el ajuste efectuado no era, en realidad, un ajuste de valoración de una operación vinculada.

La consecuencia práctica es significativa: que una decisión estratégica proceda de la matriz o del grupo no transforma automáticamente en operación vinculada todos los gastos que esa decisión ocasione a una filial. Hay que identificar la concreta relación jurídica de la que nace el gasto.

Preceptos

• Artículo 16 TRLIS (Real Decreto Legislativo 4/2004). Es el precepto central. Establecía la valoración a mercado de las operaciones realizadas entre personas o entidades vinculadas. El Supremo interpreta su ámbito estrictamente: no permite regularizar relaciones jurídicas con terceros independientes. Su equivalente actual es el artículo 18 LIS.
• Artículo 10.3 TRLIS. Establece que, en estimación directa, la base imponible parte del resultado contable corregido conforme a la normativa fiscal. Es relevante porque los gastos fueron efectivamente contabilizados por la sociedad española y no existía una corrección fiscal que justificase excluirlos por la vía empleada por Hacienda.
• Artículo 14 TRLIS. Regula las partidas que no tienen la consideración de gastos fiscalmente deducibles. La sentencia parte de que los gastos controvertidos cumplían los requisitos de deducibilidad y no habían sido rechazados válidamente al amparo de este régimen.
• Artículos 13, 15 y 16 LGT. Regulan, respectivamente, calificación, conflicto en la aplicación de la norma tributaria y simulación. Son relevantes porque evidencian que el ordenamiento dispone de instrumentos específicos para recalificar o combatir determinadas estructuras; las reglas de operaciones vinculadas no pueden utilizarse indistintamente como sustituto de ellos.

Jurisprudencia relacionada

La propia STS 631/2026 cita la STS de 15 de julio de 2024 (rec. 7861/2022) para recordar que las Directrices OCDE y las recomendaciones del Foro Conjunto de Precios de Transferencia de la UE constituyen criterios interpretativos relevantes, pero únicamente en la medida en que no contradigan la norma legal o reglamentaria española. La sentencia Electrolux lleva esta idea a su consecuencia lógica: las Directrices no pueden crear una operación vinculada allí donde jurídicamente no existe.

En materia de deducibilidad, la sentencia y los antecedentes invocan la STS 458/2021, de 30 de marzo (rec. 3454/2019), que constituye una referencia relevante sobre gastos contabilizados y correlacionados con la actividad empresarial. Asimismo, se cita la STS 1093/2022, de 26 de julio (rec. 5693/2020), que sigue aquella doctrina y admite la deducibilidad de gastos financieros vinculados a la actividad cuando concurren los requisitos generales de deducibilidad.

La sentencia también menciona como antecedentes jurisprudenciales sobre los requisitos generales del gasto las SSTS de 12 de febrero de 2015 (rec. 2859/2013), 30 de mayo de 2013 (rec. 1979/2011) y 3 de diciembre de 2012 (rec. 185/2011). La línea común se articula alrededor de la realidad y justificación del gasto, contabilización, imputación temporal y conexión con la actividad