La adquisición de una unidad productiva en concurso no impide derivar responsabilidad subsidiaria por fraude societario

ADQUIRENTES DE EXPLOTACIONES O ACTIVIDADES ECONÓMICAS PERTENECIENTES A UN DEUDOR CONCURSADO

LGT. RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA. La adquisición de una unidad productiva en concurso no impide derivar responsabilidad subsidiaria por fraude societario

El TEAC avala derivar responsabilidad subsidiaria al administrador que utilizó la adquisición de una unidad productiva en concurso para continuar la actividad empresarial eludiendo las deudas tributarias de la sociedad concursada.

Fecha:  17/03/2026               Fuente:  web de la AEAT        Enlace:  Resolución del TEAC de 17/03/2026

SÍNTESIS: El TEAC confirma que la exclusión de responsabilidad solidaria del artículo 42.1.c)[1] LGT para adquisiciones de unidades productivas en procedimientos concursales no impide a la AEAT acudir a la responsabilidad subsidiaria del artículo 43.1.g)[2] LGT cuando exista utilización abusiva de sociedades para eludir deudas tributarias.

En el caso analizado, el administrador de una sociedad concursada continuó la actividad mediante una nueva mercantil que adquirió la unidad productiva en el concurso, manteniéndose clientes, proveedores, actividad y dirección efectiva del negocio. El Tribunal aprecia fraude de acreedores, confusión de esferas económicas y control efectivo entre ambas sociedades, avalando la aplicación de la doctrina del levantamiento del velo.

La resolución refuerza la posibilidad de exigir responsabilidad subsidiaria en contextos concursales cuando la estructura societaria se utilice de forma artificiosa para frustrar el cobro de créditos tributarios.

Antecedentes y hechos relevantes

La resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC), de 17 de marzo de 2026, analiza un supuesto de derivación de responsabilidad subsidiaria al administrador y socio de una sociedad concursada.

La AEAT declaró responsable subsidiario al recurrente, al amparo del artículo 43.1.g) de la Ley General Tributaria (LGT), por deudas y sanciones tributarias de la sociedad XZ, S.L., por importe superior a 424.000 euros.

Los hechos relevantes que motivan la derivación fueron los siguientes:

• • El recurrente era socio mayoritario y posteriormente socio único de la entidad deudora principal, además de administrador único desde 2006 hasta la declaración de concurso.
  • La sociedad fue declarada en concurso de acreedores en febrero de 2015.
  • Poco antes y durante el procedimiento concursal se constituyó otra mercantil, TW, S.L., con el mismo objeto social.
  • Esta nueva sociedad adquirió la unidad productiva de la concursada en el seno del procedimiento concursal.
  • Posteriormente, el recurrente pasó a controlar también la nueva sociedad y fue nombrado administrador único.
  • La AEAT acreditó, mediante declaraciones de trabajadores, proveedores y clientes, que:

• • • La actividad económica continuó de forma sustancialmente idéntica.
    • Los clientes y proveedores siguieron operando con la nueva sociedad.
    • El recurrente seguía dirigiendo efectivamente el negocio.
    • Existía continuidad funcional, económica y organizativa entre ambas entidades.

La Administración entendió que la operación se utilizó para mantener la actividad empresarial liberándola de las deudas tributarias de la sociedad originaria, produciéndose un fraude de acreedores mediante el uso abusivo de la personalidad jurídica.

El contribuyente alegó principalmente que:

• • La adquisición de la unidad productiva en concurso impedía cualquier derivación de responsabilidad tributaria.
  • El acuerdo carecía de motivación suficiente.
  • La Administración se había basado únicamente en presunciones.
  • Existía prescripción.
  • No procedía el apremio mientras se resolvían los recursos.

FALLO DEL TRIBUNAL

El TEAC desestima íntegramente el recurso y confirma tanto la resolución del TEAR de Cataluña como el acuerdo de derivación de responsabilidad subsidiaria.

El Tribunal concluye que:

• • La exclusión de responsabilidad prevista en el artículo 42.1.c) LGT para adquisiciones de unidades productivas en concurso únicamente impide acudir a la responsabilidad solidaria por sucesión de actividad.
  • Sin embargo, ello no impide exigir responsabilidad subsidiaria cuando concurren los presupuestos del artículo 43.1.g) LGT.
  • La operación concursal fue utilizada de forma abusiva para continuar la actividad económica eludiendo las deudas tributarias de la sociedad concursada.

Fundamentos jurídicos de la resolución

A) Inaplicabilidad del artículo 42.1.c) LGT en adquisiciones concursales

El TEAC reconoce expresamente que la Administración no podía derivar responsabilidad solidaria por sucesión de actividad económica conforme al artículo 42.1.c) LGT, ya que la adquisición de la unidad productiva se produjo dentro de un procedimiento concursal.

No obstante, el Tribunal distingue claramente entre:

• • La responsabilidad solidaria por sucesión empresarial del artículo 42.1.c) LGT.
  • Y la responsabilidad subsidiaria por abuso de personalidad jurídica del artículo 43.1.g) LGT.

El TEAC afirma que la exclusión legal afecta únicamente a la primera figura, pero no impide acudir a mecanismos antifraude cuando la estructura societaria se utiliza para frustrar el cobro de créditos tributarios.

B) Aplicación de la doctrina del levantamiento del velo

El núcleo de la resolución reside en la aplicación de la doctrina del levantamiento del velo societario.

El Tribunal aprecia:

• • Control efectivo del recurrente sobre ambas sociedades.
  • Continuidad real de la actividad.
  • Confusión de esferas económicas.
  • Utilización abusiva de sociedades para eludir el pago a la Hacienda Pública.

El TEAC considera acreditado que:

• • La nueva sociedad fue utilizada como vehículo para continuar la actividad económica sin asumir las deudas tributarias previas.
  • La adquisición de la unidad productiva fue precisamente el instrumento empleado para consumar el fraude de acreedores.

C) Validez de la prueba indiciaria

El recurrente sostenía que la Administración había basado la derivación únicamente en presunciones.

El TEAC rechaza esta alegación y recuerda que:

• • En supuestos de fraude societario resulta extremadamente difícil obtener prueba directa.
  • Por ello, es plenamente válida la utilización de prueba indiciaria y presunciones, siempre que exista un enlace lógico y racional entre los hechos acreditados y la conclusión alcanzada.

El Tribunal destaca como indicios relevantes:

• • La continuidad de clientes y proveedores.
  • La identidad de actividad.
  • La intervención del recurrente en ambas sociedades.
  • La financiación inicial de la nueva entidad.
  • La transmisión posterior de participaciones sin contraprestación.
  • La permanencia del recurrente como verdadero director del negocio.

D) Prescripción

El TEAC también analiza la prescripción del derecho de la Administración para derivar responsabilidad.

Con apoyo en su resolución RG 00-07050-2021, el Tribunal señala que:

• • En caso de concurso, el dies a quo debe vincularse al momento en que la Administración pudo actuar eficazmente frente al responsable subsidiario.
  • Aunque la AEAT debió actuar inmediatamente tras la conclusión del concurso, no habían transcurrido cuatro años entre dicha fecha y el inicio del procedimiento de derivación.

Por ello, no existía prescripción.

Artículos

• Artículo 42.1.c) LGT. Regula la responsabilidad solidaria por sucesión en explotaciones o actividades económicas.El TEAC declara que este precepto no es aplicable cuando la adquisición de la unidad productiva se produce en sede concursal, ya que la propia norma excluye expresamente estos supuestos.
• Artículo 43.1.g) LGT. Es el precepto central de la resolución. Permite derivar responsabilidad subsidiaria cuando: Existe control efectivo o voluntad rectora común; las sociedades se utilizan de forma abusiva o fraudulenta; existe confusión patrimonial o de esferas económicas.

El TEAC considera plenamente concurrentes estos requisitos.

• Artículos 105 a 108 LGT. Regulan la carga y valoración de la prueba en materia tributaria. El Tribunal los utiliza para justificar: La admisión de prueba indiciaria; El uso de presunciones; La inversión práctica de la carga probatoria cuando el obligado es quien dispone de mayor facilidad para acreditar los hechos.
• Artículo 108.2 LGT. Establece que las presunciones requieren un “enlace preciso y directo según las reglas del criterio humano”. El TEAC fundamenta aquí la validez de las inferencias realizadas por la AEAT.

[1] Artículo 42. Responsables solidarios.

1. Serán responsables solidarios de la deuda tributaria las siguientes personas o entidades:

c) Las que sucedan por cualquier concepto en la titularidad o ejercicio de explotaciones o actividades económicas, por las obligaciones tributarias contraídas del anterior titular y derivadas de su ejercicio. La responsabilidad también se extenderá a las obligaciones derivadas de la falta de ingreso de las retenciones e ingresos a cuenta practicadas o que se hubieran debido practicar. Cuando resulte de aplicación lo previsto en el apartado 2 del artículo 175 de esta ley, la responsabilidad establecida en este párrafo se limitará de acuerdo con lo dispuesto en dicho artículo. Cuando no se haya solicitado dicho certificado, la responsabilidad alcanzará también a las sanciones impuestas o que puedan imponerse.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable a los adquirentes de elementos aislados, salvo que dichas adquisiciones, realizadas por una o varias personas o entidades, permitan la continuación de la explotación o actividad.

La responsabilidad a que se refiere el primer párrafo de esta letra no será aplicable a los supuestos de sucesión por causa de muerte, que se regirán por lo establecido en el artículo 39 de esta ley.

Lo dispuesto en el primer párrafo de esta letra no será aplicable a los adquirentes de explotaciones o actividades económicas pertenecientes a un deudor concursado cuando la adquisición tenga lugar en un procedimiento concursal.

[2] Artículo 43. Responsables subsidiarios.

1. Serán responsables subsidiarios de la deuda tributaria las siguientes personas o entidades:

g) Las personas o entidades que tengan el control efectivo, total o parcial, directo o indirecto, de las personas jurídicas o en las que concurra una voluntad rectora común con éstas, cuando resulte acreditado que las personas jurídicas han sido creadas o utilizadas de forma abusiva o fraudulenta para eludir la responsabilidad patrimonial universal frente a la Hacienda Pública y exista unicidad de personas o esferas económicas, o confusión o desviación patrimonial. La responsabilidad se extenderá a las obligaciones tributarias y a las sanciones de dichas personas jurídicas