La parte contingente del precio en la venta de participaciones también puede beneficiarse de la exención del artículo 21 LIS

EXENCIÓN DEL ART. 21 LIS

IS. VENTA DE PARTICIPACIONES. La parte contingente del precio en la venta de participaciones también puede beneficiarse de la exención del artículo 21 LIS, aun cuando se devengue en un ejercicio posterior a la transmisión

La DGT confirma que, si el precio variable no es estimable de forma fiable en el momento de la venta, la renta se imputa al período en que se cumplen las condiciones futuras, pero la exención del artículo 21.3 LIS se mantiene porque los requisitos subjetivos se verifican en la fecha de la transmisión.

Fecha:  27/01/2026         Fuente:  web de la AEAT      Enlace:  Consulta V0062-26 de 15/01/2026

SÍNTESIS: La DGT concluye que la renta derivada de un precio contingente pactado en la transmisión de participaciones sociales puede acogerse a la exención del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aunque su devengo e integración en la base imponible se produzcan en un ejercicio posterior al de la venta.

La consulta analiza un supuesto de transmisión de participaciones en una sociedad promotora inmobiliaria cuyo precio se dividía en una parte fija y otra variable condicionada al cumplimiento de determinados hitos futuros. La DGT considera que, si el importe contingente no podía estimarse razonablemente en el momento de la transmisión, la renta se imputará al ejercicio en que se cumplan las condiciones pactadas. No obstante, ello no impide la aplicación de la exención del artículo 21 LIS, siempre que los requisitos exigidos por dicho precepto se cumplieran en la fecha de la transmisión.

Asimismo, recuerda que la exención puede verse limitada en caso de entidades patrimoniales y que, cuando resulte aplicable, la renta positiva exenta debe minorarse en el 5% correspondiente a gastos de gestión.

La resolución confirma el criterio ya sostenido por la DGT en consultas anteriores, reforzando la seguridad jurídica en operaciones de compraventa de participaciones con mecanismos de earn-out o contraprestaciones variables.

HECHOS

• • La entidad consultante es una sociedad dedicada a la inversión, promoción y gestión de inversiones inmobiliarias.
  • Dentro de su actividad participa en distintas sociedades vehículo (SPV) destinadas al desarrollo de proyectos inmobiliarios.
  • En 2019 transmitió a una entidad independiente el 70% de las participaciones de una SPV dedicada a la promoción de un centro comercial en la provincia de Lérida.
  • El precio de venta se estructuró en dos componentes:
  • Precio fijo, devengado en el momento de la transmisión.
  • Precio contingente o variable, cuyo cobro quedó condicionado al cumplimiento de determinadas circunstancias futuras:
    • Obtención de licencia comercial y licencia de obras.
    • Alcanzar un determinado nivel de prealquiler de los locales del futuro centro comercial.
  • Inicialmente dichas condiciones debían cumplirse antes del 31 de diciembre de 2022, aunque posteriormente las partes ampliaron el plazo hasta el 31 de diciembre de 2025.
  • La entidad aplicó en 2019 la exención prevista en el artículo 21 LIS sobre la renta derivada de la parte fija del precio, al cumplirse los requisitos exigidos legalmente.
  • Asimismo, manifiesta que las SPV desarrollan una auténtica actividad económica de promoción inmobiliaria, disponiendo de medios materiales y personales integrados en el grupo empresarial.

QUÉ PREGUNTA EL CONSULTANTE

La entidad pregunta si la renta derivada del precio contingente podrá acogerse igualmente a la exención del artículo 21.3 LIS, aun cuando:

• • El derecho al cobro se materialice en un ejercicio posterior.
  • La renta se registre contablemente y se integre en la base imponible varios años después de la transmisión.
  • Entre la fecha de venta y el devengo del precio variable haya transcurrido más de un año.

En definitiva, se cuestiona si la exención puede aplicarse a una renta que nace de la misma transmisión pero cuyo reconocimiento fiscal se produce en un ejercicio posterior.

CONTESTACIÓN DE LA DGT

• • La DGT responde afirmativamente
  • La Dirección General de Tributos concluye que la renta derivada del precio contingente puede beneficiarse de la exención del artículo 21 LIS, siempre que se cumplieran los requisitos exigidos por dicho precepto en el momento de la transmisión de las participaciones.

A) Imputación temporal de la renta

• • La DGT comienza recordando que la base imponible del Impuesto sobre Sociedades se determina conforme al resultado contable corregido por las normas fiscales.
  • Por ello, la imputación temporal de la renta debe realizarse de acuerdo con el criterio de devengo.
  • Respecto al precio variable distingue dos situaciones:

Si el precio contingente podía estimarse razonablemente en la fecha de la venta

La renta se entendería devengada en el propio ejercicio de la transmisión.

Si el precio contingente dependía de hechos futuros inciertos imposibles de estimar

La renta se devengará en el período en que dichos hechos se produzcan.

• • En el caso analizado, la DGT entiende que el precio variable dependía de acontecimientos futuros inciertos (obtención de licencias y niveles mínimos de comercialización), por lo que la renta debe integrarse en la base imponible del ejercicio en que dichas condiciones se cumplan.

B) Aplicación de la exención del artículo 21 LIS

• • La cuestión relevante es determinar si el devengo posterior impide aplicar la exención.
  • La DGT concluye que no.
  • La renta contingente deriva directamente de la misma operación de transmisión de participaciones y, por tanto, conserva la misma naturaleza que la renta obtenida inicialmente.
  • Por ello, para determinar la aplicación de la exención debe verificarse si en la fecha de la transmisión se cumplían los requisitos del artículo 21 LIS.
  • En particular:
  • Participación mínima del 5%.
  • Tenencia ininterrumpida durante al menos un año.
  • Cumplimiento de los requisitos exigidos para la entidad participada.
  • Que no resulte aplicable la limitación prevista para entidades patrimoniales.
  • Dado que la consultante poseía y transmitió una participación superior al 5% (70%) y había mantenido dicha participación durante más de un año, la DGT considera cumplidos los requisitos legales.

C) Análisis de la condición de entidad patrimonial

La DGT analiza expresamente si la SPV transmitida podría tener la consideración de entidad patrimonial.

Tras examinar los hechos expuestos concluye que:

• • Las sociedades desarrollaban una actividad efectiva de promoción inmobiliaria.
  • Existían medios materiales y personales afectos a dicha actividad.
  • La actividad económica puede apreciarse considerando conjuntamente los medios del grupo mercantil.

Por ello entiende que las SPV no tienen carácter patrimonial a efectos del artículo 5 LIS.

D) Aplicación de la reducción del 5%

• • La DGT recuerda finalmente que la exención del artículo 21 no es plena.
  • La renta positiva que resulte exenta deberá reducirse en un 5% en concepto de gastos de gestión, de manera que la exención efectiva alcanza el 95% de la renta positiva.

Artículos en los que se basa la contestación

Artículo 10.3 LIS

Porque establece que la base imponible del Impuesto sobre Sociedades parte del resultado contable, lo que obliga a analizar cuándo debe reconocerse contablemente el precio contingente.

Artículo 11.1 LIS

Imputación temporal de ingresos y gastos

Es la norma que permite determinar en qué ejercicio debe integrarse la renta derivada del precio variable, distinguiendo entre importes estimables y contingencias futuras inciertas.

Artículo 21.1 y 21.3 LIS

Exención sobre dividendos y plusvalías por transmisión de participaciones

Es la norma que regula la exención de las rentas obtenidas por la transmisión de participaciones cuando concurren determinados requisitos de participación y permanencia.

La cuestión principal de la consulta consiste precisamente en determinar si esta exención alcanza también al precio contingente.

Artículo 21.5 LIS

Limitación para entidades patrimoniales

Porque la exención puede verse restringida cuando la sociedad participada tenga carácter patrimonial.

La DGT analiza esta cuestión para verificar que la SPV desarrolla una actividad económica real.

Artículo 21.10 LIS

Minoración del 5% por gastos de gestión

Porque incluso cuando procede la exención, la renta positiva debe reducirse en un 5%, lo que limita la exención efectiva al 95%.

Artículo 5 LIS

Concepto de actividad económica y entidad patrimonial

Permite determinar si la SPV transmitida desarrolla una actividad económica o debe considerarse entidad patrimonial, circunstancia que condiciona la aplicación de la exención.

Artículos 105 y 106 LGT

Porque la DGT recuerda que corresponde al contribuyente acreditar el cumplimiento de todos los requisitos exigidos para la aplicación de la exención.