El reparto de la prima de emisión al socio no afecta al cálculo del incremento de los fondos propios para la reserva de capitalización

REPARTO DE LA PRIMA DE EMISIÓN

IS. RESERVA DE CAPITALIZACIÓN. La DGT confirma que el reparto de la prima de emisión al socio no afecta al cálculo del incremento de los fondos propios para la reserva de capitalización

La distribución de la prima de emisión, al ser una devolución de una aportación de socios excluida del cómputo de los fondos propios del artículo 25.2 de la LIS, no reduce el incremento de fondos propios ni compromete el requisito de mantenimiento de la reserva de capitalización, tanto en consolidación fiscal como fuera de ella.

Fecha:  23/03/2026         Fuente:  web de la AEAT   Enlace:  Consulta V0655-26 de 23/03/2026 y Consulta V0422-26 de 26/02/2026

SÍNTESIS: La distribución de la prima de emisión no reduce el incremento de fondos propios para la reserva de capitalización

La DGT concluye que la distribución de la prima de emisión a favor del socio no debe tenerse en cuenta para calcular el incremento de los fondos propios ni para verificar el cumplimiento del requisito de mantenimiento exigido para aplicar la reserva de capitalización.

La DGT fundamenta su criterio en que la prima de emisión constituye una aportación de socios, partida que el artículo 25.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades excluye expresamente del cómputo de los fondos propios. En consecuencia, si las aportaciones de socios no incrementan los fondos propios computables, su posterior devolución tampoco puede minorarlos, evitando así un tratamiento asimétrico.

Asimismo, recuerda que este criterio resulta aplicable tanto en el cálculo del incremento inicial de los fondos propios como en la comprobación de su mantenimiento durante el plazo legal. En los grupos que tributan en régimen de consolidación fiscal, la reserva de capitalización se determina a nivel del grupo y la distribución de la prima de emisión recibe el tratamiento propio de los dividendos internos, sin alterar la neutralidad del régimen.

Con esta consulta, la DGT reafirma la doctrina ya mantenida en consultas anteriores (entre otras, V0931-21 y V0327-24) y aporta seguridad jurídica sobre el tratamiento de las devoluciones de prima de emisión en el ámbito de la reserva de capitalización.

HECHOS QUE EXPONE EL CONSULTANTE

• • La entidad consultante (X) es la sociedad dominante de un grupo multinacional que tributa, cuando procede, bajo el régimen especial de consolidación fiscal.
  • Como consecuencia de una reorganización societaria y de las actuaciones preparatorias para una eventual salida a bolsa, durante 2023 y 2024 se realizaron diversas operaciones internas. Entre ellas, en 2024 la sociedad dependiente A distribuyó a favor de la sociedad dominante X un importe con cargo a la prima de emisión.

¿QUÉ PREGUNTA EL CONSULTANTE?

La entidad plantea dos cuestiones:

1. 1. Si la distribución de la prima de emisión realizada por la sociedad A a su socio X debe minorar los fondos propios computables para determinar el incremento de fondos propios a efectos de la reserva de capitalización, teniendo en cuenta que la prima de emisión constituye una aportación de socios excluida del cálculo del artículo 25 de la LIS.
   2. Si la respuesta sería la misma en caso de que ambas sociedades no formasen parte del mismo grupo de consolidación fiscal.

¿QUÉ CONTESTA LA DGT?

• • La DGT concluye que la distribución de la prima de emisión no debe incidir en el cálculo del incremento de los fondos propios, ni tampoco en el cumplimiento del requisito de mantenimiento exigido para aplicar la reserva de capitalización.

Argumentos jurídicos

La DGT fundamenta su criterio en los siguientes razonamientos:

1. La prima de emisión forma parte de las aportaciones de socios

• • El artículo 25.2.a) de la Ley del Impuesto sobre Sociedades excluye expresamente del cálculo de los fondos propios las aportaciones de los socios, tanto al inicio como al final del período impositivo.
  • Para determinar qué debe entenderse por aportaciones de socios, la DGT acude a la normativa contable, concretamente:

• • el Plan General de Contabilidad;
  • la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019.

• • Ambas normas consideran que la prima de emisión constituye patrimonio aportado por los socios y no beneficios generados por la sociedad.

2. Debe evitarse un tratamiento asimétrico

• • La DGT recuerda que si el aumento de la prima de emisión no computa para calcular el incremento de fondos propios, tampoco debe computar su posterior distribución.
  • De lo contrario se produciría una asimetría:

• • la aportación no aumentaría los fondos propios computables;
  • pero su devolución sí los reduciría.

• • Ese resultado sería contrario a la finalidad del artículo 25 de la LIS.

3. Interpretación sistemática del artículo 25.2 LIS

• • La DGT realiza una interpretación sistemática del artículo 25.2 de la LIS y concluye que la exclusión afecta tanto:

• • al incremento inicial de fondos propios;
  • como al mantenimiento posterior del incremento.

• • En consecuencia, la devolución de una partida representativa de aportaciones de socios (como la prima de emisión) no altera ninguno de estos dos cálculos.

4. Consecuencias en consolidación fiscal

Cuando las sociedades pertenecen al mismo grupo fiscal:

• • la reserva de capitalización se calcula respecto del grupo;
  • el reparto de prima de emisión genera, en su caso, un ingreso contable para la sociedad perceptora;
  • dicho ingreso tiene la consideración de dividendo interno y queda sometido a las eliminaciones propias del régimen de consolidación fiscal.

Por ello, el criterio de neutralidad también se mantiene dentro del grupo fiscal.

5. También resulta aplicable fuera del grupo fiscal

• • Aunque la consulta parte de un supuesto de consolidación fiscal, la propia fundamentación utilizada por la DGT descansa en la naturaleza de la prima de emisión como aportación de socios y en el artículo 25.2.a) de la LIS.
  • Por ello, la conclusión resulta igualmente válida cuando las sociedades no integran un grupo fiscal, ya que el fundamento jurídico no depende del régimen de consolidación sino de la configuración legal del cálculo del incremento de fondos propios.

Artículos

Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades

• Artículo 25. Es el precepto esencial de la consulta. Regula la reserva de capitalización y establece que las aportaciones de socios no forman parte del cálculo del incremento de fondos propios.
• Artículo 56. Determina que el grupo fiscal tiene la consideración de contribuyente, justificando que la reserva de capitalización se calcule a nivel del grupo.
• Artículo 62. Regula la determinación de la base imponible consolidada y dispone que la reserva de capitalización se refiere al grupo fiscal.
• Artículo 63. Establece que la reserva de capitalización no se calcula en las bases imponibles individuales de las entidades del grupo.
• Disposición Transitoria cuadragésima tercera. Regula el régimen transitorio del plazo de mantenimiento de la reserva de capitalización tras la reforma introducida en 2024.

Consultas y doctrina administrativa citadas

En el mismo sentido

• Consulta V0931-21. Establece que la devolución de la prima de emisión no debe computarse en el cálculo del incremento de fondos propios para evitar un tratamiento asimétrico.
• Consulta V0327-24. Reitera el mismo criterio respecto de la disposición de partidas representativas de aportaciones de socios.
• Consulta V2670-20. Analiza el concepto de aportaciones de socios conforme a la normativa contable y el tratamiento de dividendos internos en consolidación fiscal.
• Consulta V1836-18. Afirma que el concepto de fondos propios debe interpretarse conforme a la normativa contable.
• Consultas V2214-14, V1854-24, V1989-24 y V2393-24. Analizan el tratamiento contable y fiscal del reparto de reservas y de la prima de emisión como ingreso en sede del socio cuando concurren los requisitos previstos en la normativa contable.