La DGT admite su aplicación al administrador y socio al 50 % de una holding española si la entidad no es patrimonial

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IRPF. RÉGIMEN DE IMPATRIADOS. La DGT admite su aplicación al administrador y socio al 50 % de una holding española si la entidad no es patrimonial

La consulta vinculante V5360-26 reitera que la participación del administrador no impide aplicar el artículo 93 LIRPF cuando la holding no tenga carácter patrimonial, pero exige acreditar que existe una relación causal efectiva entre el nombramiento como administrador y el traslado a España.

Fecha:  28/07/2026         Fuente:  web del Poder Judicial     Enlace:  Consulta V5360-26 de 28/07/2026

SÍNTESIS: La DGT admite el régimen de impatriados para administradores con participación significativa en una holding española

La participación del 50 % no impide aplicar el artículo 93 LIRPF si la holding no es patrimonial y el traslado a España deriva efectivamente del nombramiento como administrador

La DGT, en su consulta vinculante V5360-26, de 28 de julio de 2026, analiza la aplicación del régimen especial de impatriados a una contribuyente que traslada su residencia a España tras constituir con su cónyuge una sociedad holding española, participada al 50 % por cada uno, en la que ambos son administradores solidarios.

La DGT señala que la elevada participación del administrador no excluye por sí misma la aplicación del régimen del artículo 93 LIRPF. La limitación relativa al porcentaje de participación únicamente resulta relevante cuando la sociedad administrada tiene la consideración de entidad patrimonial conforme al artículo 5.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

En el supuesto analizado, la holding prevé invertir principalmente en participaciones de, al menos, el 5 % del capital de otras sociedades, mientras que las participaciones inferiores a dicho porcentaje no alcanzarán el 50 % de sus activos. Siguiendo el criterio de la consulta V0971-24, la DGT considera que, en principio, la sociedad podría no tener carácter patrimonial, aunque esta circunstancia deberá acreditarse y podrá ser comprobada por la Administración tributaria.

Además, resulta imprescindible demostrar una relación causal entre el nombramiento como administradora y el desplazamiento a España. La mera coincidencia temporal no es suficiente: si no se acredita que el traslado se produjo como consecuencia de la adquisición de la condición de administradora, no podrá aplicarse el régimen especial.

En consecuencia, la consultante podrá acogerse al régimen de impatriados si acredita dicha relación causal, la holding no tiene la consideración de entidad patrimonial y se cumplen los restantes requisitos del artículo 93.1 LIRPF, en particular la ausencia de residencia fiscal en España durante los cinco períodos impositivos anteriores y el requisito relativo a la inexistencia de rentas obtenidas mediante establecimiento permanente en España.

HECHOS EXPUESTOS POR LA CONSULTANTE

• • La consultante, de nacionalidad francesa, residió junto con su cónyuge en Suecia desde julio de 2022 hasta el 31 de marzo de 2026 y, anteriormente, en Reino Unido.
  • En 2018 constituyó una sociedad limitada británica, de la que posee el 100 % del capital social y en la que ejerce como administradora. Esta sociedad se dedica exclusivamente a gestionar e invertir su propio capital, sin prestar servicios de asesoramiento o gestión a terceros. La consultante no desarrolla actividades económicas por cuenta propia y sus rentas proceden fundamentalmente de la inversión y gestión de su patrimonio financiero, situado íntegramente fuera de España. Además, percibe una remuneración de la sociedad británica por su cargo de administradora.
  • En abril de 2026, la consultante y su cónyuge constituyeron una sociedad española participada al 50 % por cada uno, siendo ambos administradores solidarios. La principal renta de la consultante en España será precisamente la remuneración derivada de este cargo.
  • La sociedad española tiene por objeto la adquisición, gestión y administración de participaciones en entidades españolas y extranjeras y está concebida como una holding de carácter operativo. Está previsto que invierta principalmente en participaciones iguales o superiores al 5 % del capital de otras sociedades. Podrá efectuar inversiones inferiores al 5 %, pero estas últimas no representarán el 50 % o más de su activo total.
  • Según los hechos manifestados, como consecuencia de la constitución de la sociedad española y de la asunción del cargo de administradora, la consultante trasladó su residencia a España el 31 de marzo de 2026.

CUESTIÓN PLANTEADA

• • La consultante pregunta a la DGT si puede acogerse al régimen especial de tributación del artículo 93 LIRPF, que permite a determinadas personas que adquieren la residencia fiscal española como consecuencia de su desplazamiento a España optar por tributar conforme a las reglas del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, manteniendo su condición de contribuyentes del IRPF.

CONTESTACIÓN Y ARGUMENTOS JURÍDICOS DE LA DGT

• • La DGT no formula una aceptación incondicional del régimen. Su conclusión es que la consultante podrá acogerse al artículo 93 LIRPF siempre que concurran y puedan acreditarse los requisitos legales, poniendo especial énfasis en dos cuestiones:

la causalidad entre el nombramiento como administradora y

el desplazamiento a España y la calificación de la holding como entidad no patrimonial.

• • En primer término, el artículo 93.1.a) LIRPF exige que la persona desplazada no haya sido residente fiscal en España durante los cinco períodos impositivos anteriores al desplazamiento. Para determinar la residencia fiscal, la DGT remite al artículo 9.1 LIRPF: permanencia durante más de 183 días en España, localización en España del núcleo principal o base de las actividades o intereses económicos y la correspondiente presunción familiar. En consecuencia, habrá que verificar que la consultante efectivamente no tuvo residencia fiscal española durante esos cinco ejercicios.

• • En segundo término, y este constituye uno de los elementos esenciales de la consulta, el artículo 93.1.b).2.º LIRPF permite acogerse al régimen cuando el desplazamiento a España se produzca “como consecuencia de la adquisición de la condición de administrador de una entidad”.
  • La DGT interpreta esta expresión en el sentido de que debe existir una auténtica relación de causalidad entre el desplazamiento y la adquisición del cargo de administrador. No basta, por tanto, con que ambas circunstancias coincidan temporalmente.
  • Si no existiese esa relación causal, se incumpliría el artículo 93.1.b) y la contribuyente no podría acogerse al régimen especial.
  • Ahora bien, determinar si esa causalidad existe constituye una cuestión de hecho. La DGT no la da por acreditada mediante la contestación vinculante: deberá probarse mediante cualquiera de los medios de prueba admitidos en Derecho y serán los órganos de gestión e inspección tributaria quienes, en su caso, valoren las pruebas aportadas.

• • El segundo aspecto especialmente relevante afecta a la participación del 50 % que la consultante ostenta en la holding española.
  • Tras la reforma del artículo 93 LIRPF, ser socio significativo de la sociedad de la que se es administrador no excluye por sí mismo la aplicación del régimen. La limitación de participación establecida por el artículo 93.1.b).2.º entra en juego cuando la sociedad administrada tiene la consideración de entidad patrimonial conforme al artículo 5.2 LIS.

Por ello, resulta determinante establecer si la holding española es o no patrimonial.

• • El artículo 5.2 LIS considera patrimonial, en términos generales, a la entidad en la que más de la mitad de su activo esté constituido por valores o no esté afecto a una actividad económica. Sin embargo, a estos efectos determinados valores no se computan como tales. Entre ellos se encuentran, bajo los requisitos establecidos por la norma, las participaciones que representen al menos el 5 % del capital de otra entidad, se posean durante un mínimo de un año con la finalidad de dirigir y gestionar la participación, exista una organización adecuada de medios materiales y personales y la participada no sea, a su vez, patrimonial.
  • Esta regla explica la relevancia de la estructura de inversiones descrita por la consultante: la holding pretende invertir principalmente en participaciones de al menos el 5 %, mientras que las participaciones inferiores a ese porcentaje no llegarán a representar el 50 % de su activo.
  • Siguiendo expresamente el criterio establecido en la consulta V0971-24, la DGT considera que, en principio, una holding configurada de esa manera podría no tener la consideración de entidad patrimonial. Sin embargo, nuevamente advierte que la composición efectiva del activo y el cumplimiento de los requisitos del artículo 5.2 LIS son cuestiones fácticas sometidas a comprobación administrativa.
  • La consecuencia es especialmente importante: si la sociedad española no es una entidad patrimonial, la participación del 50 % de la consultante no impide, por sí sola, acogerse al régimen del artículo 93 LIRPF.
  • Por el contrario, si resultara ser una entidad patrimonial, entraría en funcionamiento la restricción del artículo 93.1.b).2.º LIRPF relativa a la participación del administrador y su vinculación con la entidad conforme al artículo 18 LIS.
  • Finalmente, también deberá cumplirse el artículo 93.1.c) LIRPF: la consultante no podrá obtener rentas que se calificarían como obtenidas mediante un establecimiento permanente situado en España, salvo las excepciones expresamente contempladas por el propio precepto.
  • En definitiva, el criterio de la DGT puede sintetizarse así: la participación del 50 % en la holding española no excluye automáticamente el régimen de impatriados. Su aplicación dependerá, principalmente, de que la holding no sea patrimonial, de que pueda demostrarse que el traslado a España fue consecuencia del nombramiento como administradora y de que se satisfagan los restantes requisitos de las letras a) y c) del artículo 93.1 LIRPF.

Preceptos legales

• Artículo 93 LIRPF — Ley 35/2006. Es la norma central de la consulta. Regula el régimen especial de los trabajadores, profesionales, emprendedores e inversores desplazados a España. Su apartado 1.a) establece el período de cinco años de no residencia previa; el apartado 1.b).2.º contempla específicamente el desplazamiento derivado de adquirir la condición de administrador y establece la limitación para administradores de entidades patrimoniales; y el apartado 1.c) contiene el requisito relativo a las rentas obtenidas mediante establecimiento permanente. Artículo 93 LIRPF — legislación consolidada del BOE
• Artículo 9.1 LIRPF — Ley 35/2006. Determina cuándo una persona física tiene residencia habitual en España. Es necesario para comprobar tanto la adquisición de residencia fiscal española en 2026 como el cumplimiento del requisito de no haber sido residente durante los cinco períodos impositivos anteriores. Atiende fundamentalmente a permanencia superior a 183 días, centro de intereses económicos y presunción familiar. Artículo 9 LIRPF — legislación consolidada del BOE
• Artículo 5.2 LIS — Ley 27/2014. Define cuándo una sociedad tiene la consideración de entidad patrimonial. Es decisivo porque la limitación a la participación del administrador prevista por el artículo 93 LIRPF solamente resulta relevante cuando la entidad administrada es patrimonial. Para una holding resulta especialmente importante la exclusión del cómputo de determinados valores representativos de participaciones de, al menos, el 5 %, siempre que concurran los restantes requisitos legales. Artículo 5 LIS — legislación consolidada del BOE
• Artículo 18 LIS — Ley 27/2014. Regula las operaciones y relaciones entre personas o entidades vinculadas. El artículo 93.1.b).2.º LIRPF remite expresamente a este precepto para determinar cuándo la participación de un administrador en una entidad patrimonial alcanza el nivel de vinculación que impediría acogerse al régimen. Artículo 18 LIS — legislación consolidada del BOE
• Artículos 113 y siguientes RIRPF — Real Decreto 439/2007. Desarrollan reglamentariamente el régimen especial del artículo 93 LIRPF. El artículo 113 delimita su ámbito de aplicación y los artículos 114 a 120 regulan, entre otras materias, el contenido del régimen, duración, ejercicio de la opción, renuncia, exclusión y comunicaciones a la Administración. Artículos 113 a 120 RIRPF — legislación consolidada del BOE

Consultas vinculantes

La propia V5360-26 cita expresamente la consulta vinculante V0971-24, de 9 de mayo de 2024, que constituye su precedente fundamental. En aquella consulta se analizaba igualmente el desplazamiento a España para ejercer como administrador de una sociedad holding de nueva creación, inicialmente participada al 100 % por el consultante.

El criterio es coincidente: la DGT sostuvo que debía determinarse si la holding era una entidad patrimonial conforme al artículo 5.2 LIS. Dada una estructura en la que las inversiones serían principalmente participaciones de al menos el 5 % y las inferiores al 5 % no representarían el 50 % o más de los activos, consideró que en principio podía entenderse que la holding no era patrimonial, sin perjuicio de la comprobación administrativa. Si no era patrimonial, el consultante podía acogerse al artículo 93 siempre que su residencia fiscal española fuera consecuencia del desplazamiento motivado por su nombramiento como administrador y cumpliera los restantes requisitos.

La importancia de V5360-26 radica, por tanto, en que confirma y proyecta expresamente el criterio de V0971-24 sobre un supuesto de participación del 50 % en una holding, reforzando la idea de que, tras la reforma del régimen, la participación significativa del administrador no constituye por sí sola un obstáculo cuando la entidad no es patrimonial.

Asimismo, existen consultas posteriores a V0971-24 que reproducen este criterio. Por ejemplo, la V1983-24, de 17 de septiembre de 2024, vuelve a remitirse expresamente a V0971-24 al analizar la condición patrimonial de una holding a efectos del artículo 93.1.b).2.º LIRPF.