CUOTAS DE RETA DEL ADMINISTRADOR
IRPF/IS. Las cuotas del RETA satisfechas por la sociedad a su administrador son retribución en especie si no se acredita la realidad del préstamo alegado
El TSJ de Madrid confirma que el pago por la sociedad de las cotizaciones del administrador genera un rendimiento del trabajo en especie, aunque las cuotas son deducibles en su IRPF, y rechaza la existencia de un préstamo por falta de prueba suficiente de su realidad y devolución.
Fecha: 28/07/2026 Fuente: web del Poder Judicial Enlace: Sentencia del TSJ de Madrid de 28/07/2026
SÍNTESIS: Las cuotas del RETA pagadas por la sociedad al administrador son retribución en especie
El TSJ de Madrid, en su Sentencia 470/2026, de 28 de julio, confirma la regularización practicada en el IRPF de un socio-administrador cuya sociedad había satisfecho sus cuotas del RETA. La Sala considera que, al corresponder al administrador la obligación de cotizar, el pago efectuado por la sociedad constituye retribución del trabajo en especie, aunque esas mismas cuotas tienen la consideración de gasto deducible para determinar el rendimiento neto del trabajo.
El contribuyente alegaba que los pagos respondían a un préstamo concedido por la sociedad, que debía devolver posteriormente. Sin embargo, el Tribunal considera que no quedó acreditada la realidad del préstamo: el contrato privado era de 2019, la devolución se había aplazado hasta 2025 y, pese a haberse superado ya ese plazo cuando se deliberó el recurso, no se aportó prueba de los reembolsos. Por ello, el TSJ desestima el recurso y confirma la liquidación, destacando la importancia de acreditar de forma suficiente la causa y efectiva devolución de los pagos cuando se pretende excluir su consideración como retribución en especie.
ANTECEDENTES Y HECHOS
- El litigio se refiere al IRPF del ejercicio 2019 de un socio y administrador de la sociedad CHAVATÁN, S.L. La AEAT practicó una liquidación provisional al apreciar que las cuotas del Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) correspondientes al administrador habían sido satisfechas por la sociedad.
- La Administración entendió que, siendo el administrador quien está personalmente obligado a cotizar al RETA, el pago de esas cuotas por su sociedad constituye para él una retribución del trabajo en especie. Por ello, incrementó sus rendimientos íntegros del trabajo, aunque admitiendo simultáneamente esas mismas cotizaciones como gasto deducible para determinar el rendimiento neto del trabajo conforme al artículo 19.2.a) LIRPF.
- El contribuyente sostuvo, sin embargo, que la sociedad no estaba asumiendo definitivamente las cuotas por su cuenta, sino adelantándole su importe en virtud de un contrato de préstamo de 5.100 euros, fechado el 1 de enero de 2019. Conforme al contrato aportado, la sociedad domiciliaba en su cuenta bancaria las cuotas de autónomos y el administrador debía devolver el capital posteriormente, comenzando los pagos en enero de 2025 y terminándolos en diciembre de ese mismo año.
- Por tanto, para el contribuyente no existía contraprestación, utilidad ni renta: se trataba únicamente de un movimiento de tesorería que generaba una obligación de restitución del capital más los correspondientes intereses.
- El TEAR de Madrid rechazó este planteamiento. Consideró que el contrato aportado no demostraba suficientemente que existiera un préstamo real, especialmente por la extraordinaria separación temporal entre el pago de las cuotas en 2019 y el inicio de la devolución en 2025. Al no constar prueba fehaciente de la restitución, confirmó la regularización.
- Contra la resolución del TEAR, el contribuyente interpuso recurso contencioso-administrativo ante el TSJ de Madrid, siendo la cuantía litigiosa 409,31 euros.
FALLO DEL TRIBUNAL
- El TSJ de Madrid desestima íntegramente el recurso y confirma tanto la resolución del TEAR como la liquidación de la AEAT.
- En consecuencia, mantiene que las cuotas del RETA satisfechas por la sociedad en beneficio de su socio-administrador tienen la consideración de rendimiento del trabajo en especie, al no haberse acreditado suficientemente que esos pagos respondieran realmente a un préstamo que debiera ser restituido.
- La sentencia destaca, además, el doble efecto fiscal de las cuotas:
- Para el administrador, el importe pagado por la sociedad se integra como rendimiento del trabajo en especie, pero las cuotas del RETA son, a su vez, gasto deducible en su IRPF como cotizaciones a la Seguridad Social.
- Para la sociedad, según afirma expresamente la Sala, el gasto correspondiente a la cuota del RETA asumida por la empresa resulta deducible en el Impuesto sobre Sociedades como gasto de personal.
- El recurrente es condenado en costas, aunque el Tribunal limita su importe máximo a 500 euros más IVA.
Argumentos jurídicos del TSJ de Madrid
A. La obligación de cotizar al RETA corresponde personalmente al administrador
- El punto de partida de la Sala es que, tratándose de administradores integrados en el RETA, la obligación de cotización corresponde al propio administrador.
- Por ello, cuando es la sociedad la que satisface una obligación económica que corresponde personalmente al administrador, este obtiene una ventaja económica. De ahí que el Tribunal considere que el pago efectuado por la sociedad genera una mayor retribución del trabajo en forma de retribución en especie.
- La conclusión se apoya en el artículo 42.1 LIRPF, que considera renta en especie la utilización, consumo u obtención para fines particulares de bienes, derechos o servicios gratuitamente o por precio inferior al normal de mercado.
B. La cuota satisfecha por la sociedad es rendimiento en especie, pero también gasto deducible del administrador
- El Tribunal distingue correctamente entre rendimiento íntegro y rendimiento neto.
- El pago realizado por la sociedad se incorpora como retribución del administrador. Pero la cuota satisfecha conserva su naturaleza de cotización a la Seguridad Social y, por tanto, puede deducirse como gasto para determinar el rendimiento neto del trabajo conforme al artículo 19.2 LIRPF.
- La sentencia resume así un efecto fiscal de signo doble: la cuota pagada por la sociedad incrementa el rendimiento íntegro del administrador y, simultáneamente, constituye gasto deducible en la determinación de su rendimiento neto.
C. El verdadero núcleo del litigio es probatorio
- Este es probablemente el aspecto más relevante de la sentencia. El TSJ no afirma que sea jurídicamente imposible que una sociedad financie mediante un préstamo las cuotas del RETA de su administrador. Lo determinante es que en este caso concreto no considera probado que el pago tuviera realmente causa en un préstamo.
- Si el contribuyente hubiera acreditado suficientemente que la sociedad se limitaba a anticipar el dinero con una auténtica obligación de restitución, el presupuesto fáctico sobre el que descansa la calificación como retribución en especie habría sido diferente.
- El problema es que correspondía al contribuyente demostrar la realidad del préstamo invocado para desvirtuar la apariencia derivada del hecho objetivo de que la sociedad había satisfecho las cuotas personales del administrador.
D. La carga de acreditar el préstamo recaía sobre el contribuyente
- La Sala aplica el artículo 105 LGT, conforme al cual quien haga valer un derecho debe probar los hechos constitutivos del mismo.
- El Tribunal se apoya expresamente en la STS 919/2021, de 24 de junio (rec. 5161/2020, ECLI:ES:TS:2021:2694). Esta sentencia explica que las reglas sobre carga de la prueba determinan quién soporta las consecuencias de que un hecho relevante permanezca incierto: con carácter general, cada parte debe acreditar las circunstancias que le favorecen, aunque esa regla puede modularse atendiendo a la disponibilidad y facilidad probatoria.
- Aplicando esa doctrina, el TSJ considera que era el administrador quien estaba en mejor situación para acreditar que existía un préstamo real y efectivamente exigible.
E. El plazo de seis años para comenzar a devolver el préstamo genera dudas sobre su realidad
- El contrato aparecía fechado el 1 de enero de 2019, mientras que la devolución del capital no comenzaría hasta enero de 2025.
- Para la Sala, ese lapso temporal es tan amplio que genera dudas sobre la realidad y veracidad del contrato celebrado entre la sociedad y su propio administrador.
- Este elemento no opera aisladamente: el Tribunal lo conecta con la ausencia de otras pruebas objetivas capaces de demostrar que la operación respondía verdaderamente a una financiación y no a la asunción definitiva de las cuotas por la sociedad.
F. Un contrato privado entre la sociedad y su propio socio tiene limitada eficacia probatoria frente a terceros
- La Sala añade un segundo argumento probatorio de especial importancia práctica: el documento aportado es un contrato privado celebrado entre la propia sociedad y su administrador, por lo que no basta por sí solo para acreditar frente a la Administración tributaria la realidad y fecha de la operación.
- La sentencia invoca los artículos 1225 a 1228 del Código Civil, y especialmente el artículo 1227, relativo a la eficacia frente a terceros de la fecha de los documentos privados.
- De esta forma, la Sala considera insuficiente un documento que permanece en el ámbito interno de la sociedad y su socio cuando no aparece acompañado de elementos externos que corroboren la efectiva existencia y ejecución del préstamo.
G. La ausencia de prueba de devolución en 2026 resulta especialmente significativa
- Existe un dato adicional que termina siendo decisivo para la valoración judicial.
- El supuesto préstamo debía devolverse entre enero y diciembre de 2025. Sin embargo, el procedimiento judicial fue deliberado el 21 de julio de 2026, cuando el plazo contractual de devolución ya había terminado.
- Pese a ello, el recurrente no aportó documentación acreditativa de haber efectuado las devoluciones.
- El TSJ señala expresamente que el contribuyente podría haber utilizado la posibilidad contemplada en el artículo 270 LEC para aportar documentos posteriores a la demanda cuando concurriesen los presupuestos legalmente establecidos.
- La inexistencia de prueba de las devoluciones, incluso una vez llegado y vencido el período contractual previsto para efectuarlas, refuerza para la Sala la conclusión de que no se acreditó la realidad del préstamo.
Normativa
- Artículo 19.2.a) de la Ley 35/2006 del IRPF. Permite deducir de los rendimientos íntegros del trabajo las cotizaciones a la Seguridad Social. Es el fundamento para que las cuotas del RETA, aunque su pago por la sociedad constituya retribución en especie, sean simultáneamente gasto deducible del administrador.
- Artículo 42.1 LIRPF. Define las rentas en especie. Constituye el fundamento principal para calificar el pago por la sociedad de una obligación personal del administrador como retribución en especie.
- Artículo 43 LIRPF. Regula la valoración de las rentas en especie y sirve de fundamento para determinar cómo debe incorporarse esa retribución a la base imponible del administrador.
- Artículo 105 de la Ley 58/2003, General Tributaria. Es esencial en el litigio porque impone a quien pretende hacer valer un determinado hecho la carga de acreditarlo. El administrador invocaba la existencia de un préstamo como explicación alternativa al pago de sus cuotas por la sociedad y debía aportar prueba suficiente de esa realidad.
- Artículos 1225 a 1228 del Código Civil, especialmente artículo 1227. La sentencia los utiliza para analizar la eficacia probatoria frente a terceros de los documentos privados. Su importancia deriva de que el supuesto préstamo se documentó privadamente entre la sociedad y su propio administrador, sin que la Sala considere suficientemente corroborada su realidad mediante elementos externos.