Anulación del acuerdo de aprobación de cuentas anuales de una sociedad por no reflejar en la memoria las operaciones vinculadas

CUENTAS ANUALES. OPERACIONES VINCULADAS. La AP de Madrid, en materia civil, anula el acuerdo de aprobación de cuentas anuales de una sociedad por no reflejar en la memoria las operaciones vinculadas.

Fecha: 14/07/2023

Fuente: web del Poder Judicial

Enlace: Resolución de la AP de Madrid de 14/07/2023

Una sociedad demanda en ejercicio de una acción de impugnación de acuerdos sociales contra ABAX por la que se solicita:

Nulidad del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2019 por:

1. haberse aprobado concurriendo una vulneración del derecho de información de la demandante;
2. ser contrarias a la Ley, al no reflejar la imagen fiel de la compañía, al establecer la Memoria la no existencia de operaciones con partes vinculadas.
3. las operaciones reflejadas y aprobadas a través de la aprobación de las cuentas anuales lesionan el interés social de la compañía.

La AP no estima el primer motivo referente a la vulneración del derecho de información pero sí estima la impugnación por no reflejar las operaciones vinculadas en la memoria.

La demandada pretendía ofrecer en la contestación a la demanda que el administrador de la demandada conocía las operaciones vinculadas pero la AP contesta que dicho conocimiento no excluye la aplicación de la normativa contable ni la necesidad de que en todo caso las cuentas reflejen la imagen fiel de la situación financiera y patrimonial de la sociedad. Lo mismo sucede con el hecho de que las operaciones están contabilizadas, lo que no excluye la información que debe contener la memoria (artículo 260 TRLSC). Y entre las operaciones que debe informar la memoria en relación a las partes vinculadas se incluyen las garantías y avales.

En consecuencia, la contestación a la demanda no ofrecía justificación para la omisión de operaciones vinculadas, y menos para que la información facilitada en la memoria fuera la inexistencia de tales operaciones. En este caso la propia demandada reconocía la existencia de operaciones con partes vinculadas.

Se trata de operaciones que afectaban al arrendamiento de inmuebles y a los préstamos suscritos con entidades financieras y que tienen relevancia cualitativa para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa.

En consecuencia, procede estimar el recurso y, revocando la sentencia recurrida, estimar la demanda, declarando la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta general de socios.