La DGT considera deducible, en principio, el coste de un plan de incentivos ligado al valor del grupo

INCENTIVO EXTRAORDINARIO Y DISCRECIONAL

IS. GASTO DEDUCIBLE. PHANTOM UNITS. La DGT considera deducible, en principio, el coste de un plan de incentivos ligado al valor del grupo, pero niega su deducción en el momento de reconocer contablemente el pasivo: el gasto se integra fiscalmente cuando el incentivo se liquida y paga a los beneficiarios.

La DGT confirma que los incentivos mediante “Phantom Units” son, en principio, fiscalmente deducibles, pero difiere su deducción hasta el momento de su liquidación y pago efectivo, con independencia de qué sociedad del grupo materialice el abono.

Fecha:  13/07/2026         Fuente:  web del Poder Judicial     Enlace:  Consulta V5144-26 de 13/07/2026

SÍNTESIS: La consulta vinculante V5144-26 aclara el tratamiento en el Impuesto sobre Sociedades de los planes de incentivos ligados al valor del grupo y condicionados a un evento de liquidez.

La DGT analiza un plan de incentivos mediante “Phantom Units” concedido a directivos y empleados de distintas sociedades de un grupo fiscal. El bonus, de carácter extraordinario, está vinculado al retorno obtenido por los socios y solo se hace efectivo cuando se produce un determinado evento de liquidez y se cumplen las restantes condiciones del plan.

Siguiendo el criterio del ICAC, la DGT considera que el gasto debe reconocerse en la sociedad que recibe los servicios del empleado o directivo, con independencia de que el compromiso o el pago material del incentivo sea asumido por la dominante u otra sociedad del grupo. Al poder liquidarse en efectivo o mediante un número variable de acciones equivalente al importe del incentivo, el compromiso tiene naturaleza de pasivo.

Fiscalmente, el gasto tiene, en principio, carácter deducible siempre que responda a una retribución onerosa por los servicios prestados, esté correctamente contabilizado y justificado y no concurra ninguna causa específica de no deducibilidad. No obstante, la DGT aplica los artículos 14.3.e) y 14.5 de la LIS: el gasto no es deducible cuando se registra contablemente el pasivo o provisión, sino cuando el incentivo se liquida y paga a los beneficiarios, una vez producido el evento de liquidez.

La DGT extiende este criterio a los consejeros ejecutivos, siempre que su remuneración cumpla los requisitos mercantiles y fiscales correspondientes, remitiéndose a la consulta V1927-24 y a la STS de 13 de marzo de 2024 (rec. 9078/2022). Asimismo, la consulta consolida la doctrina administrativa contenida, entre otras, en las consultas V2045-24, V2047-24, V2049-24, V0812-26 y V0818-26.

HECHOS QUE EXPONE EL CONSULTANTE

• • La entidad X fue constituida en 2024 por un inversor de capital privado. Entre sus actividades se encuentran la adquisición y gestión de participaciones, la dirección de sus sociedades participadas y la prestación de servicios de financiación y apoyo a dichas entidades.
  • El 7 de marzo de 2024, X adquirió el 100 % de las sociedades Y y Z. Tras la adquisición, X, Y y otras sociedades residentes dependientes pasaron a formar un grupo de consolidación fiscal, siendo X su dominante.
  • Coincidiendo con la adquisición, X aprobó un incentivo extraordinario y discrecional destinado a determinados directivos, managers y empleados clave de X y de otras sociedades del grupo. El objetivo declarado del plan es atraer y retener talento, recompensar la contribución a la creación de valor y la consecución de objetivos y compensar determinadas obligaciones adicionales —permanencia, no competencia, cooperación en una eventual desinversión y determinadas renuncias en materia de propiedad intelectual—.
  • El incentivo se articula mediante “Phantom Units”, que pueden generar el derecho a percibir un bonus extraordinario y no recurrente, satisfecho en metálico o en acciones cotizadas, cuando tenga lugar un denominado Evento de Liquidez. Entre estos eventos se encuentran el cambio de control de X, la transmisión de la mayoría de sus participaciones, la transmisión de todo o sustancialmente todo el negocio o los activos del grupo y determinadas admisiones a cotización.
  • La cuantía del incentivo está vinculada al retorno financiero obtenido por los socios de X, exigiéndose determinados umbrales mínimos de rentabilidad. Además, el beneficiario debe permanecer prestando servicios en el grupo cuando se produzca el evento de liquidez o encontrarse en determinadas situaciones de salida (Good Leaver o Intermediate Leaver).
  • En el momento de formularse la consulta existían seis participantes: el consejero delegado y el CFO & Head M&A de X, y cuatro directivos de Y. Respecto del consejero delegado, la retribución estaba contemplada tanto en los estatutos sociales como en el correspondiente contrato aprobado por el consejo de administración.
  • Según manifiesta el consultante, ninguno de los participantes tiene la consideración de persona vinculada a efectos del artículo 18 LIS.
  • Finalmente, se prevé que cada sociedad empleadora contabilice como gasto de personal el incentivo correspondiente a sus propios trabajadores o directivos, con independencia de que materialmente el pago pueda efectuarlo X u otra entidad del grupo.

QUÉ PREGUNTA EL CONSULTANTE

• • La consulta plantea si el gasto contable derivado del incentivo, registrado como gasto de personal por X e Y respecto de sus respectivos managers, tiene la consideración de gasto fiscalmente deducible en el Impuesto sobre Sociedades.
  • Más específicamente, solicita confirmar si, por aplicación del artículo 14 LIS, el gasto:

• • no es fiscalmente deducible cuando se registra contablemente el correspondiente pasivo o provisión, y
  • pasa a ser deducible cuando dicha provisión se aplica o el gasto se destina a su finalidad, esto es, cuando se produce la liquidación y pago del incentivo a los participantes, incluso aunque materialmente lo pague otra sociedad del grupo.

CONTESTACIÓN DE LA DGT Y FUNDAMENTOS JURÍDICOS

La DGT confirma sustancialmente el criterio propuesto por el consultante.

A. El gasto corresponde a la entidad que recibe los servicios

• • La primera cuestión relevante es quién debe contabilizar el gasto cuando el compromiso frente al beneficiario lo asume X, pero determinados participantes trabajan para Y.
  • La DGT incorpora expresamente un informe solicitado al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC). El ICAC aplica la NRV 17.ª del Plan General de Contabilidad, relativa a las transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio.
  • El elemento decisivo es que el gasto corresponde a la sociedad que recibe los servicios del empleado o directivo. Por tanto, X debe reconocer el correspondiente a quienes trabajan para X y Y el de quienes prestan servicios para Y.
  • Si la dominante satisface el incentivo correspondiente a empleados de una dependiente, esta última reconocerá, conforme al criterio contable señalado por el ICAC, el gasto de personal y, cuando proceda, la correspondiente aportación de socios. Si paga otra sociedad del grupo, habrá que atender adicionalmente al tratamiento contable de las operaciones entre empresas del grupo.
  • Esta conclusión no cambia por el hecho de que el pago material sea realizado por una sociedad diferente de aquella que ha recibido los servicios.

B. Las Phantom Units generan un pasivo

• • La calificación contable resulta determinante para la solución fiscal.
  • El incentivo puede liquidarse en efectivo o mediante un número variable de acciones cotizadas equivalente al importe del incentivo, correspondiendo la elección, según la hipótesis asumida por la DGT, a la dominante o al grupo y no a los participantes.
  • Por ello, el ICAC considera que el compromiso tiene naturaleza de pasivo.
  • La NRV 17.ª establece precisamente que las transacciones con empleados cuyo importe esté basado en el valor de instrumentos de patrimonio y que deban reconocerse como pasivo se valoran por su valor razonable, actualizándose posteriormente hasta su liquidación y llevando a pérdidas y ganancias los cambios de valoración.
  • El PGC consolidado puede consultarse en el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

C. Devengo contable y deducción fiscal no coinciden

Aquí se encuentra la principal conclusión de la consulta.

• • Desde el punto de vista contable, el ICAC aplica el principio de devengo: el coste de la remuneración debe registrarse en el ejercicio en que se devenga, utilizando la mejor estimación del importe que deberá abonarse.
  • Sin embargo, que el gasto deba contabilizarse no significa que sea inmediatamente deducible fiscalmente.
  • La DGT califica el incentivo como un gasto de personal correspondiente a pagos basados en instrumentos de patrimonio utilizados como fórmula de retribución a empleados y satisfechos en efectivo. En consecuencia, aplica la regla especial del artículo 14.3.e) LIS.
  • Esta disposición impide la deducción fiscal del gasto asociado a la provisión o pasivo en el ejercicio de su reconocimiento contable.
  • A continuación entra en juego el artículo 14.5 LIS: el gasto inicialmente no deducible se integra en la base imponible cuando se aplique la provisión o se destine el gasto a su finalidad.
  • En este caso, la DGT identifica ese momento con la liquidación del incentivo y su correspondiente pago a los participantes, una vez producido el Evento de Liquidez y cumplidas las restantes condiciones del plan.
  • Por tanto, puede existir una diferencia temporal clara:

devengo y registro contable → no deducible fiscalmente todavía → liquidación y pago → deducción fiscal.

D. No resulta aplicable el artículo 14.6 LIS

• • La DGT realiza una precisión relevante respecto de consultas anteriores.
  • En precedentes relativos a planes satisfechos mediante entrega de instrumentos de patrimonio, la deducibilidad se había examinado conforme al artículo 14.6 LIS.
  • Aquí, sin embargo, el ICAC considera que existe un pasivo, porque el incentivo puede satisfacerse en efectivo o mediante un número variable de acciones equivalente al importe correspondiente.
  • Por ello, la DGT concluye expresamente que la regla aplicable no es el artículo 14.6, sino los artículos 14.3.e) y 14.5 LIS.

E. Requisitos generales para que el gasto sea deducible

• • El diferimiento temporal del artículo 14 no elimina la necesidad de cumplir los restantes requisitos de deducibilidad.
  • La DGT considera que el incentivo será, en principio, fiscalmente deducible cuando constituya una retribución onerosa por servicios prestados en beneficio de la entidad, esté debidamente contabilizado, se encuentre correctamente imputado conforme a las reglas contables, esté documentalmente justificado y no concurra ninguna causa específica de no deducibilidad de la LIS.
  • Por tanto, la consulta no concede una deducibilidad automática: establece la regla temporal aplicable una vez verificada la deducibilidad material del gasto.

F. Especial referencia a los consejeros ejecutivos

• • La DGT dedica una consideración específica al consejero delegado incluido en el incentivo.
  • Dado que, según los hechos declarados, su retribución está prevista en los estatutos y en el correspondiente contrato aprobado por el consejo de administración, la DGT considera que el gasto puede ser deducible cuando constituya una retribución onerosa vinculada al ejercicio de sus funciones, incluidas las funciones de administración y ejecutivas, y cumpla los restantes requisitos fiscales.
  • La consulta conecta esta conclusión con la STS de 13 de marzo de 2024 (rec. 9078/2022). El Tribunal Supremo rechazó una utilización expansiva de la denominada “teoría del vínculo” para negar automáticamente la deducción fiscal de estas retribuciones y destacó su naturaleza onerosa cuando están acreditadas y contabilizadas.

Normativa en la que se basa la contestación

• Artículo 10.3 LIS — determinación de la base imponible. La base imponible parte del resultado contable, corregido mediante los ajustes previstos por la propia LIS. Es el fundamento de la conexión entre el tratamiento contable del incentivo y su posterior tratamiento fiscal.
• Artículo 11 LIS — imputación temporal. Establece con carácter general el principio de devengo y la necesidad de inscripción contable. Explica por qué el correcto reconocimiento contable del gasto constituye el punto de partida, aunque posteriormente el artículo 14 establezca una regla fiscal especial que difiere su deducción.
• Artículo 14.3.e) LIS — provisiones por pagos basados en instrumentos de patrimonio. Es el precepto central de la consulta. Declara no deducibles los gastos de personal correspondientes a pagos basados en instrumentos de patrimonio utilizados como fórmula de retribución a empleados cuando se satisfagan en efectivo. Impide, por tanto, deducir inmediatamente el pasivo reconocido por las Phantom Units.
• Artículo 14.5 LIS — recuperación posterior de la deducción. Permite integrar el gasto previamente no deducido en la base imponible del período en que se aplique la provisión o se destine el gasto a su finalidad. En este caso, la DGT sitúa ese momento en la liquidación y pago efectivo del incentivo.
• Artículo 14.6 LIS — pagos mediante instrumentos de patrimonio. La DGT lo menciona precisamente para descartar su aplicación al supuesto analizado. Era relevante en precedentes en los que el incentivo se satisfacía mediante instrumentos de patrimonio, mientras que las Phantom Units examinadas generan, según el ICAC, un pasivo.
• Artículo 15.e) LIS — donativos y liberalidades. Resulta relevante para comprobar que una remuneración onerosa vinculada a servicios efectivamente prestados no queda excluida de la deducción como mera liberalidad. El propio artículo contempla específicamente determinadas retribuciones de administradores.
• Artículo 15.f) LIS — actuaciones contrarias al ordenamiento jurídico. Se analiza indirectamente en conexión con las retribuciones de administradores y con la jurisprudencia del Tribunal Supremo. La existencia de eventuales irregularidades mercantiles no permite convertir automáticamente una verdadera remuneración en gasto fiscalmente no deducible por esta vía.
• Artículo 18 LIS — operaciones vinculadas. Aunque los beneficiarios no son personas vinculadas según los hechos declarados, la DGT advierte que las relaciones económicas entre las distintas sociedades del grupo derivadas de que una de ellas asuma el coste correspondiente a otra deberán valorarse, cuando proceda, conforme a este artículo.
• Artículos 56.1 y 62 LIS — consolidación fiscal. El artículo 56 atribuye al grupo fiscal la condición de contribuyente y el artículo 62 establece las reglas para determinar su base imponible. Son relevantes porque X e Y pertenecen al mismo grupo de consolidación fiscal y la DGT parte expresamente de que concurren los requisitos para aplicar dicho régimen.
• Artículo 63 LIS — bases imponibles individuales en consolidación fiscal. Complementa al artículo 62 en la determinación de las bases individuales que posteriormente forman la base imponible consolidada.

Además, desde el punto de vista contable resulta esencial la NRV 17.ª del Plan General de Contabilidad — Real Decreto 1514/2007, que regula las transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio y sustenta la calificación del incentivo como pasivo y su reconocimiento a valor razonable.

Consultas y criterios administrativos relacionados

La propia V5144-26 contiene una relación especialmente amplia de precedentes.

• Consultas DGT V2197-18, V3529-20 y V1807-22. Abordan planes de retribución basados en instrumentos de patrimonio concedidos por una dominante a empleados de dependientes. Admiten que sea la sociedad dependiente que recibe los servicios la que reconozca el gasto, aunque el plan sea asumido por la dominante y no exista reembolso. Son precedentes coincidentes en cuanto a qué sociedad debe reconocer el gasto, pero se diferencian del supuesto V5144-26 porque se referían a planes satisfechos mediante instrumentos de patrimonio.
• Consulta V2118-22. Forma parte de la línea interpretativa relativa a planes de incentivos basados en instrumentos de patrimonio o ligados al valor de la entidad y a eventos de liquidez.
• Consultas V2045-24, V2047-24 y V2049-24. Mantienen el criterio de que, cuando existe un pasivo asociado a pagos basados en instrumentos de patrimonio empleados como fórmula retributiva, el gasto no se deduce cuando se registra contablemente, sino cuando la provisión se aplica o el gasto se destina a su finalidad.
• Consultas V0812-26 y V0818-26. Son los precedentes más recientes expresamente citados. Confirman tanto el diferimiento derivado del artículo 14 LIS como el posible carácter deducible de las remuneraciones de consejeros ejecutivos cuando constituyen contraprestaciones onerosas por sus funciones y cumplen los requisitos generales de deducibilidad.
• Consulta V1927-24. Se refiere específicamente a una retribución variable satisfecha a un consejero delegado. La DGT considera deducibles las retribuciones satisfechas conforme a los estatutos siempre que concurran inscripción contable, correcta imputación temporal, justificación documental y ausencia de una prohibición específica de deducción.

En materia contable, el informe del ICAC invocado por la DGT remite asimismo a la consulta 2 del BOICAC 143 (septiembre de 2025), sobre retribuciones extraordinarias a empleados y directivos; consulta 1 del BOICAC 131, sobre planes de retribución a empleados satisfechos por una entidad vinculada; consulta 2 del BOICAC 97, relativa al reconocimiento por la empleadora del gasto cuando paga la dominante; y consulta 4 del BOICAC 79, sobre condonaciones de créditos y débitos entre empresas del grupo.

Jurisprudencia relevante

La consulta cita expresamente la Sentencia del Tribunal Supremo de 13 de marzo de 2024, recurso de casación 9078/2022.

Su relevancia se concentra en las retribuciones de administradores y consejeros ejecutivos. El Tribunal Supremo rechaza que la denominada teoría del vínculo permita negar sin más la deducción y señala que las cantidades que responden a verdaderas prestaciones retributivas, onerosas, acreditadas y contabilizadas no pueden calificarse automáticamente como liberalidades.

La V5144-26 utiliza esta doctrina para reforzar que el incentivo correspondiente al consejero ejecutivo puede ser gasto fiscalmente deducible. La cuestión es distinta de su momento de deducción: aun siendo materialmente deducible, las características de este concreto plan hacen que opere el diferimiento temporal de los artículos 14.3.e) y 14.5 LIS.