La imposibilidad registral externa no excluye el impuesto si la compraventa es válida y objetivamente inscribible

IMPOSIBILIDAD DE INSCRIPCIÓN

AJD. SUJECIÓN A AJD. La imposibilidad registral externa no excluye el impuesto si la compraventa es válida y objetivamente inscribible

La Sala concluye que la falta de inscripción efectiva no excluye la tributación por AJD cuando el negocio es válido e inscribible por su naturaleza y el impedimento registral responde a circunstancias externas al propio título.

Fecha:  20/07/2026         Fuente:  web del Poder Judicial     Enlace:  Sentencia del TSJ de Catalunya de 06/07/2026

SÍNTESIS: El TSJ de Cataluña, en su sentencia 942/2026, de 6 de julio, confirma la liquidación por Actos Jurídicos Documentados (AJD) correspondiente a la adquisición mediante ejercicio anticipado de una opción de compra de una nave situada en Mercabarna. La sociedad defendía que la operación no estaba sujeta a AJD porque la nave carecía de configuración registral autónoma y, por ello, la escritura no podía acceder al Registro de la Propiedad.

La Sala recuerda que el requisito de «inscribibilidad» del artículo 31.2 TRLITPAJD no exige la inscripción efectiva, sino la aptitud del negocio para acceder al Registro. En este caso, la compraventa era plenamente válida y eficaz, y la imposibilidad de inscripción derivaba de circunstancias registrales externas al propio negocio, vinculadas a la situación de la finca matriz de Mercabarna.

El Tribunal analiza especialmente la STS 627/2025, de 27 de mayo, y concluye que esta no abandona la doctrina de la «inscribibilidad abstracta». Su excepción se refiere a aquellos casos en los que la imposibilidad registral procede de vicios sustantivos o de la invalidez del propio título, circunstancia que no concurría en este supuesto.

En resumen, la imposibilidad de inscribir efectivamente un inmueble no basta para excluir AJD. Si el negocio documentado es válido y objetivamente inscribible y el obstáculo registral es externo al título, se cumple el requisito de inscribibilidad del artículo 31.2 TRLITPAJD y procede la tributación por AJD.

ANTECEDENTES Y HECHOS

• • TAE TRANSPORTS I SERVEIS INTEGRALS, S.L. había celebrado en 2015 un contrato de arrendamiento financiero (leasing) sobre una nave industrial situada en Mercabarna.
  • El 30 de abril de 2018, la sociedad ejercitó anticipadamente la opción de compra y adquirió mediante escritura pública la nave por 294.467,82 euros.
  • Existía, sin embargo, una particularidad registral decisiva para el litigio: la nave estaba edificada sobre terrenos propiedad de Mercabarna y carecía de configuración registral autónoma. La propia escritura hacía constar que la inscripción estaba pendiente por tratarse de una nave edificada sobre terrenos de Mercabarna.
  • La operación quedó sujeta a IVA mediante renuncia a la exención, aplicándose la inversión del sujeto pasivo. En la escritura se hizo constar, además, que no estaba sujeta a TPO ni a AJD.
  • La Administración tributaria catalana discrepó de esta última conclusión. El 3 de julio de 2020 inició un procedimiento de comprobación limitada y entendió que la escritura estaba sujeta a la cuota gradual de AJD, porque reunía los requisitos del artículo 31.2 TRLITPAJD.
  • El contribuyente sostuvo, en esencia, que faltaba el requisito de inscribibilidad: la nave no tenía unidad registral propia y la adquisición no podía acceder al Registro de la Propiedad. Aportó a tal efecto un certificado de Mercabarna.
  • La Administración rechazó esta interpretación. Consideró suficiente que el negocio fuera, por su naturaleza, susceptible de inscripción, sin que fuera necesaria la inscripción efectiva ni que el contribuyente acreditase que el registrador había rechazado definitivamente el acceso registral por un defecto insubsanable.
  • Se practicó así la correspondiente liquidación por AJD. Paralelamente se incoó expediente sancionador por infracción del artículo 191 LGT.
  • El contribuyente recurrió ambos actos ante el TEAR de Cataluña. Mediante resolución de 18 de abril de 2024, el TEARC estimó parcialmente las reclamaciones acumuladas: confirmó la liquidación, pero anuló la sanción.
  • La sociedad acudió entonces al TSJ de Cataluña solicitando la anulación de la liquidación. Su argumento fundamental fue que la imposibilidad objetiva de registrar la nave impedía considerar cumplido uno de los requisitos del artículo 31.2 TRLITPAJD.
  • La Administración del Estado y la Agencia Tributaria de Cataluña defendieron la tesis contraria: la inscribibilidad exigida por AJD es una aptitud jurídica de acceso al Registro, no la efectiva práctica del asiento registral.
  • No estamos ante un recurso de casación, sino ante un recurso contencioso-administrativo ordinario, por lo que esta sentencia no fija doctrina jurisprudencial en el sentido propio del artículo 93 LJCA.

FALLO DEL TRIBUNAL

• • El TSJ de Cataluña desestima íntegramente el recurso y confirma la resolución del TEARC y, por tanto, la liquidación de AJD.
  • La sanción no era ya objeto de confirmación judicial porque había sido previamente anulada por el TEARC.
  • Además, impone las costas a la sociedad recurrente, con un límite total de 000 euros —1.000 euros para cada una de las dos demandadas—.

La conclusión fundamental de la sentencia puede sintetizarse así:

• • La existencia de obstáculos registrales externos a un negocio jurídico plenamente válido no elimina su carácter de acto inscribible a efectos del artículo 31.2 TRLITPAJD.
  • Por tanto, no es necesaria la inscripción efectiva para que nazca la obligación de tributar por AJD.

Argumentos jurídicos del Tribunal

1. AJD grava la documentación notarial del negocio

• • El Tribunal parte de los artículos 27, 28 y, especialmente, 2 TRLITPAJD.
  • La cuota gradual de AJD exige, en síntesis:

1. 1. una primera copia de escritura o acta notarial;
   2. que tenga por objeto una cantidad o cosa valuable;
   3. que contenga un acto o contrato inscribible en alguno de los registros legalmente previstos; y
   4. que el negocio no esté sujeto a ISD, TPO u Operaciones Societarias.

• • La controversia se concentra exclusivamente en el tercer requisito: la inscribibilidad.
  • El TSJ recuerda la jurisprudencia del Tribunal Supremo conforme a la cual AJD presenta una marcada naturaleza documental o formal: lo gravado es la documentación notarial de un acto jurídico que reúne las características legalmente previstas.
  • De ahí que el devengo se produzca con la formalización documental y no con la posterior inscripción.

2. «Inscribible» no significa «efectivamente inscrito»

• • Esta es la clave de la sentencia.
  • Según la jurisprudencia del Tribunal Supremo recogida por el TSJ, la inscribibilidad debe entenderse como aptitud abstracta o general de acceso al Registro.
  • Por ello:
  • no es necesaria la efectiva inscripción;
  • es indiferente que la inscripción sea obligatoria o voluntaria; y
  • incluso una denegación registral por determinados defectos formales no elimina necesariamente la sujeción a AJD.
  • En consecuencia, el artículo 31.2 TRLITPAJD no exige que el título haya conseguido materialmente acceder al Registro para que se produzca el hecho imponible.

3. La STS 627/2025 introduce una excepción relevante, pero no aplicable al caso

Uno de los aspectos más interesantes de la sentencia es el análisis de la STS 627/2025, de 27 de mayo de 2025 (rec. 4648/2023; ECLI:ES:TS:2025:2439).

El TSJ considera que esta reciente sentencia del Supremo no elimina la doctrina tradicional de la «inscribibilidad abstracta», sino que la matiza.

La diferencia está en la causa que impide la inscripción.

Cuando el obstáculo registral deriva de la propia invalidez o ineficacia sustantiva del negocio documentado, puede no existir verdaderamente un título jurídicamente apto para acceder al Registro. En tal supuesto, no basta con afirmar que esa clase de negocio es genéricamente inscribible.

Pero esto no supone que cualquier dificultad concreta para practicar la inscripción excluya AJD.

El TSJ distingue así entre dos escenarios:

4. En este caso no existe ningún vicio del negocio jurídico

• • Aplicando esa distinción, el Tribunal considera determinante que ninguna de las partes discute la validez de la compraventa.
  • El ejercicio anticipado de la opción de compra del leasing:
  • es válido;
  • despliega efectos obligacionales;
  • es eficaz entre las partes;
  • constituye un negocio apto civilmente para transmitir el dominio; y
  • no está afectado por nulidad, vicio del consentimiento o causa intrínseca de ineficacia.
  • Por tanto, no estamos ante el supuesto excepcional contemplado por la STS 627/2025.

5. El problema se encuentra en la situación registral previa de Mercabarna, no en el título

• • La imposibilidad de inscripción deriva de que la nave no dispone de una configuración registral autónoma y resulta necesario realizar previamente determinadas actuaciones relacionadas con la finca matriz.
  • Para el Tribunal, esta circunstancia es externa al negocio jurídico celebrado por las partes.
  • No afecta a la validez ni a la eficacia de la transmisión.
  • Precisamente por ello, la Sala considera que el supuesto queda dentro de la regla general de inscribibilidad abstracta y no dentro de la excepción delimitada por la STS 627/2025.
  • En consecuencia, la imposibilidad de practicar actualmente el asiento registral no impide el devengo de AJD.

Artículos aplicados

• Artículos 27, 28 y 31.2 del Real Decreto Legislativo 1/1993 (TRLITPAJD). Son el núcleo normativo de la sentencia. El artículo 27 somete a gravamen los documentos notariales; el artículo 28 determina la sujeción de escrituras, actas y testimonios; y el artículo 31.2 establece los requisitos de la cuota gradual de AJD, entre ellos que la escritura contenga un acto o contrato «inscribible». Sobre la interpretación de este último término gira todo el litigio.
• Artículo 49 TRLITPAJD. Es relevante para explicar el momento del devengo: en AJD se produce cuando se formaliza el acto sujeto a gravamen. Refuerza la idea de que el impuesto se vincula a la documentación del negocio y no a que posteriormente llegue a practicarse la inscripción registral.
• Artículo 4 del Reglamento Hipotecario. Es invocado por las Administraciones demandadas dentro de su argumentación acerca de los bienes y derechos susceptibles de inscripción y sirve como elemento de conexión entre el requisito tributario de «inscribibilidad» y la normativa registral.

Jurisprudencia relacionada

La resolución contiene una revisión particularmente extensa de la jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre el concepto de inscribibilidad en AJD.

En el mismo sentido que la sentencia analizada, destacan:

• STS de 13 de septiembre de 2013, rec. 4600/2012: no es necesaria la efectiva inscripción; basta con que el documento sea susceptible de acceder al Registro.
• STS de 18 de noviembre de 2015, rec. 1372/2014: AJD grava la formalización jurídica mediante determinados documentos notariales y la especial garantía asociada a su potencial acceso registral.
• STS de 13 de noviembre de 2015, rec. 3068/2013: el hecho imponible es la documentación notarial del acto jurídico; una vez formalizado el documento, este existe jurídicamente con independencia de determinadas limitaciones de eficacia del negocio.
• STS de 20 de junio de 2016, rec. 2311/2015: reafirma la conexión entre formalización documental y devengo.
• STS de 26 de noviembre de 2020, rec. 3873/2019, y resoluciones posteriores de 31 de octubre y 20 de noviembre de 2022: mantienen la doctrina de que, en principio, AJD se devenga por la potencialidad de acceso al Registro aunque existan obstáculos para la inscripción efectiva.

Especialmente relevante como matización de esa doctrina es la STS 627/2025, de 27 de mayo, rec. 4648/2023.

El TSJ de Cataluña interpreta esta última sentencia en el sentido de que no abandona la teoría de la inscribibilidad abstracta. Lo que hace es excepcionarla cuando la imposibilidad registral deriva de un defecto sustantivo o vicio del propio negocio jurídico que determina que realmente no exista un título válido y apto para acceder al Registro.

También se menciona la STS de 25 de abril de 2013, rec. 5699/2010, en la que se apreció la ausencia del requisito de inscribibilidad ante una calificación registral negativa por razones sustantivas, aunque allí concurría además la particularidad de tratarse de una inscripción de carácter constitutivo.