La compra separada del local y los activos de una clínica no constituye transmisión de unidad económica por lo que está sujeta a IVA

TRANSMISIÓN DE NEGOCIO

IVA. SUJECIÓN. La DGT nos recuerda que la compra separada del local y los activos de una clínica no constituye transmisión de unidad económica por lo que está sujeta a IVA

La DGT concluye que la adquisición fragmentada de una clínica de ginecología está sujeta al IVA al no transmitirse una unidad económica autónoma.

Fecha:  01/12/2025               Fuente:  web de la AEAT        Enlace:  Consulta V2321-25 de 01/12/2025

SÍNTESIS: Una persona física adquiere una clínica de ginecología mediante dos operaciones: compra el local y aparcamiento a una sociedad y, a otra distinta, los equipos, mobiliario, sistemas informáticos y cartera de clientes, sin transmisión de trabajadores.

La DGT (Consulta V2321-25) concluye que no resulta aplicable la no sujeción del artículo 7.1 LIVA, ya que cada transmisión por separado no constituye una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sí misma. En consecuencia, las operaciones se consideran meras cesiones de bienes y quedan sujetas al IVA.

Respecto al inmueble, si se trata de segunda entrega de edificación, la transmisión estará sujeta pero exenta de IVA, salvo que se renuncie a la exención, en cuyo caso se aplicará la inversión del sujeto pasivo.

HECHOS

La consultante es una persona física que pretende adquirir una clínica de ginecología para continuar desarrollando la misma actividad sanitaria.

La operación de adquisición se estructura en dos transmisiones realizadas por entidades mercantiles distintas:

• • Primera transmisión: adquisición del local donde se desarrolla la actividad y su aparcamiento.
  • Segunda transmisión: adquisición de los elementos materiales afectos a la actividad, entre los que se incluyen:

• • equipos médicos,
  • mobiliario,
  • sistemas informáticos,
  • cartera de clientes.

Según el supuesto planteado, no se transmiten medios humanos ni se produce subrogación de trabajadores.

QUÉ PREGUNTA EL CONSULTANTE

• • La consultante plantea si a las transmisiones descritas les resultaría aplicable el supuesto de no sujeción al IVA previsto en el artículo 7.1º de la Ley del IVA, relativo a la transmisión de una unidad económica autónoma.

CONTESTACIÓN DE LA DGT

La Dirección General de Tributos concluye que las transmisiones estarán sujetas al IVA, ya que no se transmite una unidad económica autónoma, sino meras cesiones de bienes.

1. Regla general de sujeción al IVA

La DGT recuerda que:

• • Las entregas de bienes y prestaciones de servicios realizadas por empresarios o profesionales en el desarrollo de su actividad están sujetas al IVA.
  • Las sociedades mercantiles tienen, en principio, la condición de empresarios o profesionales.

Por tanto, las transmisiones realizadas por las entidades mercantiles transmitentes están sujetas al impuesto.

2. Requisitos para la no sujeción por transmisión de unidad económica

La DGT analiza el artículo 7.1º de la Ley del IVA, que establece que no estará sujeta al impuesto la transmisión de un conjunto de elementos que:

1. 1. formen una unidad económica autónoma, y
   2. sean capaces de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios.

Esta interpretación se apoya además en la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, especialmente:

• • Sentencia Zita Modes (C-497/01)
  • Sentencia Christel Schriever (C-444/10)

De acuerdo con esta doctrina, para que exista unidad económica debe transmitirse un conjunto organizado de medios materiales y/o humanos que permita continuar la actividad económica de forma autónoma.

3. Aplicación al caso concreto

En el supuesto analizado:

• • El local y aparcamiento se transmiten por una sociedad.
  • Los elementos materiales de la actividad se transmiten por otra.
  • No se transmiten trabajadores ni estructura organizativa.

La DGT considera que:

• • Cada transmisión individualmente no constituye una unidad económica autónoma.
  • La operación supone meras cesiones de bienes aislados.

Por ello:

• • No se aplica la no sujeción del artículo 7.1º LIVA.
  • Las transmisiones quedan sujetas al IVA, tributando cada elemento conforme a sus reglas específicas.

4. Tratamiento específico del inmueble

Respecto al local de la clínica, la DGT añade que:

• • Si se trata de una segunda o ulterior entrega de edificación, la operación estará sujeta pero exenta de IVA.
  • No obstante, puede renunciarse a la exención si se cumplen los requisitos legales.

En caso de renuncia:

• • se aplicará el mecanismo de inversión del sujeto pasivo.

Artículos

• Artículo 4 Ley 37/1992 del IVA. Establece la regla general de sujeción al IVA para entregas de bienes y prestaciones de servicios realizadas por empresarios o profesionales en el ejercicio de su actividad.

En el caso analizado, las sociedades transmitentes actúan como empresarios, por lo que las transmisiones están sujetas al impuesto.

• Artículo 5 Ley 37/1992 del IVA. Define quién tiene la condición de empresario o profesional a efectos del IVA.
  Las sociedades mercantiles se consideran empresarios, lo que determina la sujeción al impuesto de las transmisiones realizadas.
• Artículo 7.1º Ley 37/1992 del IVA. Regula la no sujeción al IVA en la transmisión de una unidad económica autónoma. La DGT analiza este precepto para concluir que la operación no reúne los requisitos, al no transmitirse un conjunto organizado capaz de desarrollar la actividad por sí mismo.
• Artículo 20.Uno.22º Ley 37/1992 del IVA. Establece la exención de IVA en las segundas y ulteriores entregas de edificaciones. La DGT señala que la transmisión del local podría quedar sujeta y exenta si se trata de segunda entrega.
• Artículo 20.Dos Ley 37/1992 del IVA. Permite la renuncia a determinadas exenciones inmobiliarias cuando el adquirente es empresario con derecho a deducción del IVA.

Esto puede resultar relevante si el comprador desea deducir el IVA soportado.

• Artículo 84.Uno.2º.e Ley 37/1992 del IVA. Regula la inversión del sujeto pasivo en determinadas transmisiones inmobiliarias cuando se renuncia a la exención del IVA.

En ese caso, el comprador debe autorrepercutirse el IVA.

Jurisprudencia

• Tribunal de Justicia de la Unión Europea
• Sentencia TJUE de 27 de noviembre de 2003, asunto C-497/01 (Zita Modes). Establece que la no sujeción en la transmisión de empresas requiere la transmisión de un conjunto de elementos que permita continuar la explotación económica.
• Sentencia TJUE de 10 de noviembre de 2011, asunto C-444/10 (Christel Schriever). Reitera que debe transmitirse un conjunto suficiente de medios para desarrollar una actividad autónoma.